Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
1
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ
Ετήσια Οικονομική Έκθεση Χρήσης 20
23
(συντασσόμενη σύμφωνα με το άρθρο 4 του ν. 3556/2007 και τις κατ’ εξουσιοδότηση
αυτού εκτελεστικές αποφάσεις του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς)
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ
AE
ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ.: 122264001000
ΚΑΛΛΙΘΕΑ
ΑΤΤΙΚΗΣ (ΛΕΩΦΟΡΟΣ ΣΥΓΓΡΟΥ 362 ΚΑΙ ΕΥΡΙΠΙΔΟΥ)
Βεβαιώνεται ότι η παρούσα Ετήσια Οικονομική Έκθεση που αφορά στη χρήση 20
23 (01.01.2023-
31.12.2023
), είναι εκείνη που εγκρίθηκε ομόφωνα από το Διοικητικό Συμβούλιο της Ανώνυμης Εταιρείας
με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ
ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» κατά την συνεδρίαση αυτού της
10/4/2024
και είναι αναρτημένη στο διαδίκτυο στην νόμιμα
καταχωρημένη στο Γ.Ε.Μ.Η. ηλεκτρονική διεύθυνση
, όπου και θα παραμείνει στην
διάθεση του επενδυτικού κοινού για χρονικό διάστημα τουλάχιστον δέκα (10) ετών από την ημερομηνία της
συντάξεως και δημοσιοποιήσεώς της.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
2
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ΕΤΗΣΙΑ
ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ
2023
ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΤΩΝ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟYΛΙΟΥ
(Σύμφωνα με το άρθρο 4 § 2 του Ν.3556/2007)
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΕ:
•
Νικολόπουλος Παντελής,
Πρόεδρος Διοικητικού Συμβουλίου και μη εκτελεστικό μέλος,
•
Κοτζαμανίδης Αντώνιος, Δ/νων Σύμβουλος και εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου,
•
Αβρατόγλου Χαράλαμπος, Εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου,
υπό την ως άνω ιδιότητά μας, ειδικώς προς τούτο ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΕ, δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την παρούσα ότι εξ’ όσων γνωρίζουμε:
1.
Οι ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις της ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ, Ομίλου και Εταιρείας, για τη χρήση
1ης Ιανουαρίου έως 31ης Δεκεμβρίου 20
23
, οι οποίες καταρτίστηκαν σύμφωνα με τα ισχύοντα Διεθνή
Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του
Ενεργητικού και του Παθητικού, τα Ίδια Κεφάλαια
και τα Αποτελέσματα της χρήσης 20
23
της Εταιρείας
καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση λαμβανομένων ως σύνολο,
σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 3 έως 5 του άρθρου 4 του Ν.3556/2007.
2.
Η ετήσια Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την εξέλιξη, τις επιδόσεις,
τη θέση της Εταιρείας, καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες
Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις ως σύνολο, μαζί με την
περιγραφή των κυριότερων
κινδύνων και
αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν.
Παντελής N. Νικολόπουλος
Πρόεδρος του Διοικητικού
Συμβουλίου
Αντώνιος Ν. Κοτζαμανίδης
Διευθύνων Σύμβουλος
Χαράλαμπος Φ. Αβρατόγλου
Εκτελεστικό Μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
3
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ
Σελίδα
ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΗΣ ΧΡΗΣΗΣ 2023
.................................................................................................
2
1. ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
...........................................................................................
6
Εισαγωγή
.........................................................................................................................................................................................
6
Ανασκόπηση σημαντικών γεγονότων που συνέβησαν κατά την κλειόμενη εταιρική χρήση
.....................................................
7
Σημαντικά γεγονότα μετά τη λήξη της χρήσης του 2023 και μέχρι την ημερομηνία δημοσίευσης της Ετήσιας Οικονομικής
Έκθεσης
...........................................................................................................................................................................................
10
Νέα προϊόντα, λύσεις κι υπηρεσίες
...............................................................................................................................................
11
Σημαντικές εμπορικές συμφωνίες
.................................................................................................................................................
12
Ενεργειακή κρίση
............................................................................................................................................................................
13
Συνέπειες της ρωσικής εισβολής στην Ουκρανία
........................................................................................................................
14
Οικονομική Ανασκόπηση των αποτελεσμάτων
...........................................................................................................................
14
Προβλέψεις για το 2024
.................................................................................................................................................................
19
Πληροφορίες για τον Όμιλο
............................................................................................................................................................
20
Δομή Ομίλου
...................................................................................................................................................................................
21
Σημαντικές Συμβάσεις
....................................................................................................................................................................
21
Δανειακές Συμβάσεις
......................................................................................................................................................................
22
Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη
................................................................................................................................................
22
Σημαντικοί Κίνδυνοι
........................................................................................................................................................................
25
Μερισματική Πολιτική
......................................................................................................................................................................
26
Ακίνητα της Εταιρείας
.....................................................................................................................................................................
26
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
...............................................................................................................................................
26
Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
...............................................................................................................................................
27
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
......................................................................................................................................................
28
Διαχείριση Κινδύνων
.......................................................................................................................................................................
31
Μη Χρηματοοικονομική Πληροφόρηση Ν 4548/2018
...........................................................................................................
62
Γνωστοποιήσεις σχετιζόμενες με το άρθρο 8 του Κανονισμού Ταξινομίας
....................................................................
74
Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου (σύμφωνα με τις παρ. 7 και 8 του άρθρου 4 του Ν.
3556/2007)
......................................................................................................................................................................................
79
2.
Ετήσια Έκθεση πεπραγμένων Επιτροπής Ελέγχου για το οικονομικό έτος 2023 (Παράρτημα της
Έκθεσης Διαχείρισης Διοικητικού Συμβουλίου)
......................................................................................................
83
2.1 Ετήσια Έκθεση πεπραγμένων Επιτροπής Ελέγχου για την περίοδο 01.01.2023 έως 31.03.2023
............
83
1. Σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου
.............................................................................................................................................
83
2. Σκοπός και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου
.................................................................................................................
85
3. Συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου
......................................................................................................................................
85
4. Πεπραγμένα Επιτροπής Ελέγχου κατά την περίοδο 01.01.2023
-31.03.2023
......................................................................
86
5. Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης
...................................................................................................................................................
87
2.2 Ετήσια Έκθεση πεπραγμένων Επιτροπής Ελέγχου για την περίοδο 01.04.2023 έως 31.12.2023
............
88
1. Σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου
.............................................................................................................................................
88
2. Σκοπός και Αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου
.................................................................................................................
90
3. Συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου
......................................................................................................................................
90
4. Πεπραγμένα Επιτροπής Ελέγχου κατά την περίοδο 01.04.2023
-31.12.2023
......................................................................
92
5. Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης
...................................................................................................................................................
93
3. Έκθεση Ανεξάρτητου Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή
..............................................................................................
95
4. ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ 2023
.................................................................................................
104
4.1 Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης Μητρικής και Ομίλου (ποσά εκφρασμένα σε ΕΥΡΩ)
......................................
104
4.2 Κατάσταση Συνολικών Εσόδων Μητρικής και Ομίλου (ποσά εκφρασμένα σε ΕΥΡΩ)
...................................................
105
4.3
Κατάσταση μεταβολής Ιδίων Κεφαλαίων Μητρικής και Ομίλου (ποσά εκφρασμένα σε ΕΥΡΩ)
................................
106
4.4
Κατάσταση ταμειακών ροών Μητρικής και Ομίλου (ποσά εκφρασμένα σε ευρώ)
.....................................................
107
5. Πληροφορίες για τον Όμιλο
.................................................................................................................................
108
5.1 Η Μητρική Εταιρεία
.................................................................................................................................................................
108
5
.2 Οι Θυγατρικές Εταιρείες
.........................................................................................................................................................
109
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
4
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
6. Πλαίσιο κατάρτισης Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων
..............................................................................
111
7. Βασικές λογιστικές πολιτικές
...............................................................................................
112
7.1 Νέα και αναθεωρημένα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς (“ΔΠΧΑ”) και Διερμηνείες
...........................
112
7.2 Σημαντικές λογιστικές κρίσεις και εκτιμήσεις
........................................................................................................................
116
7.2.1 Κρίσεις
..................................................................................................................................................................................
116
7.2.2 Εκτιμήσεις και παραδοχές
..................................................................................................................................................
116
7.3 Συνέχιση δραστηριότητας
......................................................................................................................................................
117
7.4 Πληροφόρηση κατά τομέα
.....................................................................................................................................................
117
7.5
Βάση ενοποίησης
...................................................................................................................................................................
117
7.6
Συναλλαγματικές μετατροπές
................................................................................................................................................
119
7.7
Ενσώματες ακινητοποιήσεις
..................................................................................................................................................
120
7.8 Άυλα περιουσιακά στοιχεία και Υπεραξία
.............................................................................................................................
121
7.9 Απομείωση Αξίας μη χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων
...............................................................................
122
7.10 Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία και υποχρεώσεις
...........................................................................................
123
7.11 Απομείωση χρηματοοικονομικών περιουσιακών στοιχείων
.............................................................................................
125
7.12 Επενδύσεις σε θυγατρικές
...................................................................................................................................................
126
7.13 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα
.....................................................................................................................................
126
7.14 Ίδια Κεφάλαια
........................................................................................................................................................................
126
7.15 Μισθώσεις
.............................................................................................................................................................................
126
7.16 Φορολογία εισοδήματος & αναβαλλόμενος φόρος
...........................................................................................................
128
7.17 Παροχές στο προσωπικό
....................................................................................................................................................
130
7.18 Επιχορηγήσεις
......................................................................................................................................................................
131
7.19 Δανειακές υποχρεώσεις
.......................................................................................................................................................
131
7.20 Εμπορικές και λοιπές υποχρεώσεις
...................................................................................................................................
132
7.21 Προβλέψεις
...........................................................................................................................................................................
132
7.22 Έσοδα από Συμβάσεις με πελάτες
.....................................................................................................................................
132
7.23 Διανομή μερισμάτων
............................................................................................................................................................
134
7.24 Έξοδα
....................................................................................................................................................................................
134
7.25 Επιμέτρηση εύλογης αξίας
..................................................................................................................................................
134
8. Διαχείριση Κινδύνων
............................................................................................................................................
135
8.1 Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου
.........................................................................................................................
135
8.2 Συναλλαγματικός κίνδυνος
....................................................................................................................................................
135
8.3 Κίνδυνος τεχνολογικών εξελίξεων
.........................................................................................................................................
136
8.4 Πιστωτικός κίνδυνος
...............................................................................................................................................................
136
8.5 Κίνδυνος ρευστότητας
............................................................................................................................................................
138
8.6 Κίνδυνος ταμειακών ροών και κίνδυνος μεταβολών εύλογης αξίας λόγω μεταβολών των επιτοκίων
...........................
140
8.7 Λοιποί κίνδυνοι αγοράς
..........................................................................................................................................................
140
8.8 Πολιτικές και διαδικασίες διαχείρισης κεφαλαίου
.................................................................................................................
140
9. Δομή του Ομίλου
....................................................................................................................................................
141
10. Πληροφορίες Λειτουργικών τομέων και Εσόδων Πωλήσεων
......................................................................
142
11. Λοιπές Σημειώσεις επί των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων
...............................................................
146
11.1 Ενσώματα πάγια περιουσιακά στοιχεία / δικαιώματα χρήσης
.........................................................................................
146
11.2 Άυλα περιουσιακά στοιχεία
..................................................................................................................................................
148
11.3 Απόκτηση θυγατρικών
.........................................................................................................................................................
150
11.4
Υπεραξία Επιχειρήσεων
.....................................................................................................................................................
156
11.5 Συμμετοχές σε θυγατρικές εταιρείες
....................................................................................................................................
158
11.6 Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις
.................................................................................................................................
159
11.7 Εμπορικές απαιτήσεις
..........................................................................................................................................................
160
11.8 Λοιπές απαιτήσεις
................................................................................................................................................................
162
11.9 Λοιπά κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία στοιχεία
......................................................................................................
162
11.10 Χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία στην εύλογη αξία μέσω αποτελεσμάτων
..................................................
162
11.11 Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα
...................................................................................................................................
162
11.12 Ίδια κεφάλαια
......................................................................................................................................................................
163
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
5
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
11.13 Πρόβλεψη αποζημιώσης προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία
....................................................................
165
11.14 Λοιπές Μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις
..........................................................................................................................
166
11.15
Προμηθευτές
.......................................................................................................................................................................
166
11.16 Φόρος εισοδήματος πληρωτέος
.......................................................................................................................................
166
11.17 Λοιπές Τρέχουσες φορολογικές υποχρεώσεις
................................................................................................................
166
11.18 Βραχυπρόθεσμες και Μακροπρόθεσμες Δανειακές Υποχρεώσεις
...............................................................................
167
11.19 Λοιπές Βραχυπρόθεσμες Υποχρεώσεις
..........................................................................................................................
167
11.20 Συμβατικές Υποχρεώσεις
..................................................................................................................................................
168
11.21 EBITDA
...............................................................................................................................................................................
168
11.22 Ανάλυση του κόστους κατά λειτουργία
.............................................................................................................................
168
11.23 Λοιπά έσοδα / έξοδα
..........................................................................................................................................................
169
11.24 Χρηματοοικονομικά έσοδα και έξοδα
...............................................................................................................................
170
11.25 Φόρος εισοδήματος
...........................................................................................................................................................
170
11.26 Κέρδη ανά μετοχή
..............................................................................................................................................................
172
11.27
Μερίσματα
...........................................................................................................................................................................
172
11.28 Κόστος μισθοδοσίας
..........................................................................................................................................................
172
11.29 Αριθμός Προσωπικού
........................................................................................................................................................
173
11.30 Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη
...................................................................................................................................
173
11.31 Παροχές προς τη Διοίκηση και Διευθυντικά Στελέχη
......................................................................................................
175
11.32 Ενδεχόμενες απαιτήσεις –
υποχρεώσεις
.........................................................................................................................
176
11.33 Λοιπές πληροφορίες
..........................................................................................................................................................
177
11.34
Επιπτώσεις της Ενεργειακής Κρίσης στις δραστηριότητες
............................................................................................
177
11.35 Συνέπειες της ρωσικής εισβολής στην Ουκρανία
............................................................................................................
177
11.36 Γεγονότα μετά την ημερομηνία των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων
....................................................................
177
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
6
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
1.
ΕΚΘΕΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗΣ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΤΑΚΤΙΚΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ
“ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ
ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ”
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ την 31
η
ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 202
3
Εισαγωγή
Η παρούσα έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου της εταιρείας με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ» (εφεξής η «Εταιρεία») αφορά
στη χρονική περίοδο 1
Ιανουαρίου 202
3
μέχρι 31 Δεκεμβρίου 202
3
και περιλαμβάνει την πραγματική
απεικόνιση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων, των στόχων, της στρατηγικής και των
σημαντικών γεγονότων της Εταιρείας και του Ομίλου. Ο Όμιλος πέραν της Εταιρείας περιλαμβάνει τις
θυγατρικές εταιρείες, στις οποίες η Εταιρεία άμεσα ασκεί έλεγχο (ο «Όμιλος»). Η έκθεση, επίσης, περιέχει
την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων, τα μη χρηματοοικονομικά στοιχεία, την
δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης, τις σημαντικές συναλλαγές της Εταιρείας και του Ομίλου με τα
συνδεδεμένα τους μέρη, καθώς και επιπρόσθετη πληροφόρηση όπως απαιτείται από την νομοθεσία.
Η έκθεση συντάχθηκε και είναι εναρμονισμένη με τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 150
-
154 του
Ν.4548/2018, του Ν.
3556/2007 και της από 14 Απριλίου 2016 απόφασης 8/754 του Διοικητικού
Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει. Οι
ενοποιημένες και εταιρικές
Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις συντάχθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής
Αναφοράς (Δ.Π.Χ.Α.), όπως αυτά έχουν υιοθετηθεί από την Ευρωπαϊκή Ένωση (Ε.Ε.).
Η κλειόμενη εταιρική χρήση είναι η 2
1
η
κατά σειρά και καλύπτει τη χρονική περίοδο από την 1
η
Ιανουαρίου
2023
έως και την 31
η
Δεκεμβρίου 202
3.
Οι Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις (ενοποιημένες και εταιρικές), η έκθεση ελέγχου του ορκωτού ελεγκτή
λογιστή και η έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας αναρτώνται στη διεύθυνση:
Κατά τη διάρκεια της χρήσης αυτής, οι δραστηριότητες της Εταιρείας υπήρξαν σύμφωνες με την ισχύουσα
νομοθεσία και τους σκοπούς της, όπως ορίζονται από το καταστατικό της.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, επιχειρώντας μια ανασκόπηση επί των εργασιών της Εταιρείας και της
διαμόρφωσης των στοιχείων της Εταιρείας και των θυγατρικών (Όμιλος) της, σας γνωρίζει τα παρακάτω:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
7
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Ανασκόπηση σημαντικών γεγονότων που συνέβησαν κατά την κλειόμενη εταιρική χρήση
Γενικές συνελεύσεις
Στη διάρκεια της κλειόμενης χρήσης πραγματοποιήθηκε η
Τακτική Γενική Συνέλευση
,
στις 26/5/2023
,
με την οποία
:
1.
Εγκρίθηκαν στο σύνολο τους οι υποβληθείσες Οικονομικές Καταστάσεις, εταιρικές και ενοποιημένες, που έχουν
συνταχθεί σύμφωνα με τα
ΔΠΧΑ, για τη χρήση 01.01.2022 έως 31.12.2022, οι σχετικές εκθέσεις του Διοικητικού
Συμβουλίου και των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, η Επεξηγηματική Έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς
και η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης σύμφωνα με το άρθρο 152 του Ν. 4548/2018.
2.
Εγκρίθηκε η διανομή μερίσματος στους μετόχους κατά ΕΥΡΩ 0,10 ανά μετοχή (μικτό ποσό) ήτοι ποσό ΕΥΡΩ
3.000.000 και το υπόλοιπο ποσό ΕΥΡΩ 921.661 σε μεταφορά σε ειδικό λογαριασμό εις νέον.
3.
Εγκρίθηκε η συνολική διαχείριση του Διοικητικού Συμβουλίου για την εταιρική χρήση 2022 κατά το άρθρο 108 του Ν.
4548/2018 και αποφασίστηκε η απαλλαγή των Ορκωτών Ελεγκτών από κάθε σχετική ευθύνη αποζημίωσης για τα
πεπραγμένα της εταιρικής χρήσης 2022 κατά το άρθρο 117 παρ. 1 περ. γ του ν. 4548/2018.
4.
Εγκρίθηκαν οι αμοιβές και αποζημιώσεις έτους 2022 και προεγκρίθηκε
καταβολή αμοιβών και αποζημιώσεων έτους
2023 σε μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
5.
Για τον
έλεγχο των οικονομικών καταστάσεων ατομικών
και ενοποιημένων της εταιρικής χρήσης 1/1/2023 –
31/12/2023, κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου, εξελέγη η ελεγκτική εταιρεία «ΣΥΝΕΡΓΑΖΟΜΕΝΟΙ
ΟΡΚΩΤΟΙ ΛΟΓΙΣΤΕΣ Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών» και το διακριτικό τίτλο «ΣΟΛ Α.Ε.», η οποία εδρεύει
στην Αθήνα
στην οδό Φωκίωνος Νέγρη αρ. 3
(ΑΜ ΣΟΕΛ 125).
6.
Εγκρίθηκε η Έκθεση Αποδοχών των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022 σύμφωνα με το άρθρο
112 παρ. 3. του Ν. 4548/2018.
7.
Υποβλήθηκε στην Γενική Συνέλευση και παρουσιάσθηκε η Ετήσια Έκθεση Πεπραγμένων της Επιτροπής Ελέγχου
για την εταιρική χρήση 01.01.2022
-
31.12.2022 σύμφωνα με το άρθρο 44 του ν. 4449/2017, όπως ισχύει.
8.
Υποβλήθηκαν στη Γενική Συνέλευση και παρουσιάσθηκαν: α) η από κοινού έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών
μελών του Διοικητικό Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα 01.01.2022 έως 31.03.2023 σύμφωνα με την παρ. 5 του
άρθρου 9 του ν. 4706/2020 και β) η από κοινού έκθεση των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου για το χρονικό διάστημα 01.04.2023 έως 26.04.2023 σύμφωνα με την παρ. 5 του άρθρου 9 του ν.
4706/2020
9.
Η Τακτική Γενική Συνέλευση, αφού ενημερώθηκε ότι το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με το άρθρο 82 παρ. 1 του
Ν. 4548/2018 και το άρθρο 9 παρ. 4 του Ν. 4706/2020, κατά τη συνεδρίασή του την 1/4/2023 κατόπιν της παραίτησης
της κας Αικατερίνης Πραματάρη από τη θέση του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου
με ημερομηνία ισχύος από την 31/03/2023, εξέλεξε ως νέο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος σε αντικατάσταση του
παραιτηθέντος μέχρι την επόμενη Γενική Συνέλευση τον κ. Γεώργιο Λυσσαίο του Ηλία και ότι καθώς η από 26/5/2023
Τακτική Γενική Συνέλευση ήταν η αμέσως επόμενη από την ανωτέρω εκλογή, απέδωσε την ιδιότητα του ανεξάρτητου
μη εκτελεστικού μέλους στον κ. Γεώργιο Λυσσαίο του Ηλία και τον όρισε ως νέο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του
Διοικητικού Συμβουλίου σε αντικατάσταση του παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, της κας
Πραματάρη για το υπόλοιπο της θητείας της, ήτοι έως 03/06/2026, παρατεινομένης, μέχρι τη λήξη της προθεσμίας,
εντός της οποίας πρέπει να συνέλθει η αμέσως επόμενη Τακτική Γενική Συνέλευση των Μετόχων της Εταιρείας και
μέχρι τη λήψη της σχετικής απόφασης.
10. Περαιτέρω, όρισε τον κ. Γεώργιο Λυσσαίο του Ηλία ως νέο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου σε αντικατάσταση του
παραιτηθέντος μέλους της Επιτροπής Ελέγχου και ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου,
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
8
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ήτοι της κας Αικατερίνης Πραματάρη, για θητεία έως τη λήξη της θητείας του ανωτέρω παραιτηθέντος μέλους, ήτοι
έως 03/06/2024.
11.
Κατόπιν σχετικής ενημέρωσης της Γενικής
Συνέλευσης σχετικά με την ολοκλήρωση της συγχώνευσης με απορρόφηση
την 01/06/2022 των 100% θυγατρικών της εταιρειών (μη εισηγμένων) με την επωνυμία «ΡΙΤΕΪΛ
-
ΛΙΝΚ
Μονοπρόσωπη
Ανώνυμη
Εταιρεία
Υπηρεσιών
μέσω
Διαδικτύου»
(εφεξής
«Retail
Link»),
«OPTIMUM
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΤΕΧΝΟΛΟΓΙΕΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Optimum») και «LOG ON
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΕΦΑΡΜΟΓΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ» (εφεξής «Log On») από την Εταιρεία,
εγκρίθηκαν α) οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τη διαχειριστική περίοδο από 01.01.2022 έως 01.06.2022 της
Retail-
Link, β) οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τη διαχειριστική περίοδο από 01.01.2022 έως 01.06.2022 της
Optimum και γ) οι χρηματοοικονομικές καταστάσεις για τη διαχειριστική περίοδο από 01.01.2022 έως 01.06.2022 της
Log On.
12. Τέλος, εγκρίθηκαν τα πεπραγμένα του Διοικητικού Συμβουλίου κατά τη διάρκεια της χρήσης 2022.
Πέραν της ανωτέρω Γενικής Συνέλευσης
,
τα σημαντικότερα γεγονότα που συνέβησαν κατά την κλειόμενη χρήση,
αναφέρονται στο επόμενο κεφάλαιο.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
9
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Σημαντικά γεγονότα που αφορούν στη χρήση 202
3
Στην κλειόμενη χρήση,
ο Όμιλος διαχειρίστηκε σημαντική εισερχόμενη ζήτηση από υφιστάμενους και νέους πελάτες, για όλη
την γκάμα των λύσεων που προσφέρει. Η εκκίνηση χρηματοδοτικών προγραμμάτων όπως του νέου αναπτυξιακού νόμου,
του Ταμείου Ανάκαμψης και του ΕΣΠΑ, με σημαντικό προϋπολογισμό προορισμένο για δράσεις ψηφιακού μετασχηματισμού
των ελληνικών επιχειρήσεων, συνέτεινε στη λήψη επενδυτικών αποφάσεων από τις εταιρείες
-
πελάτες του Ομίλου για
υιοθέτηση νέων λύσεων. Ταυτόχρονα, ο Όμιλος εργάστηκε στην κατεύθυνση της ενσωμάτωσης και της βελτιστοποίησης
των πρόσφατων εξαγορών, ώστε να ενταχθούν στις λοιπές δομές του Ομίλου και να λειτουργήσουν αποτελεσματικά.
Παράλληλα, οργανώθηκε και ξεκίνησε η υλοποίηση μιας σημαντικής επένδυσης για την εφαρμογή συστήματος αξιολόγησης
προσωπικού και
performance management
, με σκοπό τη διαφάνεια στην ανάπτυξη και τη βελτίωση των εργαζομένων και
την ευθυγράμμιση όλων των τομέων, μονάδων και στελεχών στις αξίες και στόχους του ομίλου. Η πρωτοβουλία αυτή είναι
σε εξέλιξη και αναμένεται μέσα στο 2024 να ολοκληρωθεί, καλύπτοντας
όλες τις Διευθύνσεις και τις Θυγατρικές του ομίλου.
Τα σημαντικότερα γεγονότα για τον Όμιλο σε χρονολογική σειρά ήταν τα παρακάτω:
30 Ιανουαρίου 2023: Συνεχίζοντας το επενδυτικό σχέδιο της, η Μητρική Εταιρεία, σε υλοποίηση της σχετικής έγκρισης του
Δ.Σ. της εταιρείας της 27/01/2023, προχώρησε στην εξαγορά του 100% των μεριδίων της εταιρείας «ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ» και τον διακριτικό τίτλο CGSoft. Η CGSoft είναι από τις πλέον
καθιερωμένες εταιρείες λογισμικού Property & Real Estate Management στην Ελλάδα, και το πελατολόγιο της απαριθμεί
τους μεγαλύτερους χρηματοπιστωτικούς οργανισμούς και εταιρείες διαχείρισης ακινήτων της χώρας. Το συμφωνηθέν
τίμημα ανήλθε
στο ποσό των ΕΥΡΩ
3,5
εκ. Επιπλέον, συμφωνήθηκε η καταβολή earnout bonus ανάλογα με την επίτευξη
στόχων εσόδων και κερδοφορίας για τα επόμενα δύο έτη. Η εν λόγω εξαγορά χρηματοδοτήθηκε από τα ταμειακά διαθέσιμα
της Εταιρείας.
1 Φεβρουαρίου 2023: Ολοκληρώθηκε ο εταιρικός μετασχηματισμός των ελεγχόμενων από τη Μητρική Εταιρεία εταιρειών
στη Ρουμανία, με την απορρόφηση από την εταιρεία BIT Software S.A. των εταιρειών ENTERSOFT ROMANIA
SOFTWARE SRL και SINOPTIX S.A. Η νομική συγχώνευση πραγματοποιήθηκε προκειμένου να εδραιωθεί η παρουσία
του Ομίλου στην τοπική αγορά, αλλά και για λόγους απλοποίησης της εταιρικής δομής, σύμφωνα και με την από 26 Μαΐου
2022 σχετική ανακοίνωση της Entersoft
κατά την εξαγορά της Bit Software.
1
Μαρτίου
2023: Ολοκληρώθηκε η λύση και εκκαθάριση της ENTERSOFT MIDDLE EAST FZ LLC, σε συνέχεια της από
7/6/2022 απόφασης του Δ.Σ. της Μητρικής Εταιρείας, καθώς κρίθηκε πως είναι προς το συμφέρον της Εταιρείας να
συνεχίσει τις δραστηριότητές της στα ΗΑΕ
απευθείας από την Ελλάδα
,
μέσω τοπικών συνεργατών και όχι μέσω τοπικής
νομικής οντότητας.
8 Μαΐου 2023: Συνεχίζοντας το επενδυτικό σχέδιο της, η Μητρική Εταιρεία, σε υλοποίηση της σχετικής έγκρισης του Δ.Σ.
της εταιρείας της 4/5/2023, προχώρησε στην εξαγορά του 62% των μεριδίων της εταιρείας «SMARTCV ΙΚΕ».Η συμμετοχή
πραγματοποιήθηκε με συνδυασμό εξαγοράς μεριδίων και αύξησης κεφαλαίου. Η SmartCV είναι μία ταχέως
αναπτυσσόμενη εταιρεία στον τομέα του Applicant Tracking Software. Η SaaS λύση λειτουργεί αποκλειστικά στο Cloud με
συνδρομητικό μοντέλο Pay Per Use. Η εξαγορά εντάσσεται στα πλαίσια της συνολικής στρατηγικής της Entersoft για
δυναμική είσοδο στην αγορά λογισμικού Μισθοδοσίας και Διαχείρισης Ανθρώπινων Πόρων με διαφοροποιημένο μείγμα
προϊόντων. Το συμφωνηθέν τίμημα για το 62% των εταιρικών μεριδίων ανέρχεται στο ποσό των
ΕΥΡΩ 528 χιλιάδων, εκ
των οποίων ΕΥΡΩ 390 χιλ
.
καταβλήθηκαν
ως τίμημα εξαγοράς ποσοστού 55,6% από υφιστάμενους εταίρους, και το
υπόλοιπο ως αύξηση κεφαλαίου για σκοπούς ενίσχυσης της εταιρείας στην υλοποίηση του επιχειρηματικού της πλάνου.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
10
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Επιπλέον, έχει από τώρα συμφωνηθεί και η εξαγορά του υπολειπόμενου ποσοστού από την Entersoft μετά την πάροδο
τετραετίας. Η εν λόγω εξαγορά χρηματοδοτήθηκε από τα ταμειακά διαθέσιμα της Εταιρείας.
29 Ιουνίου
2023: Σε υλοποίηση της σχετικής έγκρισης του Δ.Σ. της εταιρείας της 28/6/2023, υπεγράφη η αγορά επιπλέον
8% των μεριδίων της εταιρείας «SMARTCV ΙΚΕ». Το συμφωνηθέν τίμημα για το ποσοστό αυτό ανήλθε
στο ποσό των
ΕΥΡΩ 68,1 χιλιάδων. Η εν λόγω αγορά
χρηματοδοτήθηκε από τα ταμειακά διαθέσιμα της Εταιρείας. Κατόπιν της ανωτέρω
εξαγοράς και της από 08.05.2023 εξαγοράς και συμμετοχής σε αύξηση κεφαλαίου, η Εταιρεία κατέχει το 70% των εταιρικών
μεριδίων της εταιρείας «SMARTCV ΙΚΕ».
3 Ιουλίου 2023: Η Μητρική Εταιρεία σε υλοποίηση της σχετικής έγκρισης του Δ.Σ. της εταιρείας της 30/6/2023, υπέγραψε
την εξαγορά του 100% των μεριδίων της εταιρείας «
SW RETAILSOFT
Ανώνυμη Εταιρεία». Η εξαγορά εντάσσεται στα
πλαίσια του στρατηγικού σχεδιασμού της
Entersoft
για επέκταση της παρουσίας της στο χώρο του Λογισμικού Εντατικής
Λιανικής, και ιδιαίτερα στην αγορά των
Super Markets, Mini Markets
και Πολυκαταστημάτων. Το συμφωνηθέν τίμημα
ανήλθε στο ποσό των ΕΥΡΩ 1,2 εκ. Επιπλέον, συμφωνήθηκε και η καταβολή
επιπλέον τιμήματος ποσού €2,3εκ. Η
εξαγορά χρηματοδοτήθηκε από ίδιους πόρους της
Entersoft.
30 Νοεμβρίου
2023:
Η Μητρική Εταιρεία σε υλοποίηση της σχετικής έγκρισης του Δ.Σ. της εταιρείας της 15/11/2023
,
προχώρησε στην εξαγορά του 100% των μεριδίων της εταιρείας «INFOPOWER HR SOLUTIONS IKE». Η εταιρεία διαθέτει
ισχυρή τεχνογνωσία στην υλοποίηση έργων Μισθοδοσίας, Ωρομέτρησης, Διαχείρισης Ανθρώπινων πόρων και Ελέγχου
πρόσβασης (Access Control). Υποστηρίζει
ενεργά πλήθος μεγάλων και απαιτητικών εταιρειών. Η εξαγορά εντάσσεται στα
πλαίσια της συνολικής στρατηγικής της Entersoft για δυναμική είσοδο στην αγορά λογισμικού Μισθοδοσίας, Ωρομέτρησης
και Διαχείρισης Ανθρώπινων Πόρων με νέες σύγχρονες τεχνολογικά λύσεις που καλύπτουν end
-to-
end όλες τις διαδικασίες
του ανθρώπινου δυναμικού. Η νέα σουίτα προϊόντων Entersoft Human Capital Management 360 περιλαμβάνει λύσεις για
τη διαχείριση προσλήψεων και αναζήτησης ταλέντων, τη διαχείριση του Ανθρώπινου Δυναμικού, την Ωρομέτρηση και την
υλοποίηση της Ψηφιακής Κάρτας Εργασίας (Εργάνη), αλλά και τη Μισθοδοσία. Λειτουργεί σε περιβάλλον Cloud κι αποτελεί
την πλέον σύγχρονη λύση με Web τεχνολογίες. Το συμφωνηθέν τίμημα ανήλθε
στο ποσό των ΕΥΡΩ 900 χιλ. με καταβολή
μετρητών. Η εξαγορά χρηματοδοτήθηκε από ίδιους πόρους της Entersoft.
Σημαντικά γεγονότα μετά τη λήξη της χρήσης του 2023 και μέχρι την ημερομηνία
δημοσίευσης της Ετήσιας Οικονομικής Έκθεσης
Με την από 20.02.2024 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της Εταιρείας ενεκρίθη Πρόγραμμα Απόκτησης
Ιδίων Μετοχών της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 49 του Ν. 4548/2018 και ειδικότερα η αγορά ιδίων μετοχών μέχρι
ποσοστού 2% του καταβεβλημένου μετοχικού
κεφαλαίου της Εταιρείας, ήτοι συνολικά μέχρι εξακόσιες χιλιάδες
(30.000.000 Χ 2%= 600.000) μετοχές, σε ένα εύρος τιμών που κυμαίνεται μεταξύ € 2 (κατώτατη τιμή) έως € 12 (ανώτατη
τιμή) ανά μετοχή, έως την 20.02.2026 και για κάθε σκοπό και χρήση που επιτρέπεται από τη νομοθεσία.
Με την από 03.03.2024 συμφωνία μεταξύ αφενός μετόχων της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 53,73% του
μετοχικού της κεφαλαίου και αφετέρου της “OLYMPIA GROUP”, οι ως άνω μέτοχοι παρείχαν δεσμευτική δήλωση
αποδοχής της απόκτησης του συνόλου των μετοχών που κατέχουν (άμεσα ή έμμεσα) στην Εταιρεία, έναντι
ανταλλάγματος οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή για την απόκτηση των μετοχών τους.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
11
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Περαιτέρω, κατόπιν απόκτησης 11.177.078 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 37,26% του μετοχικού της
κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου, από την “UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”,
η “UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” ενημέρωσε την Εταιρεία ότι υπέβαλε την ίδια
ημέρα υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, δηλαδή 18.822.922
μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 62,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας έναντι οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά. Σημειώνεται ότι η “UNITY HOLDING
COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” είναι 100% θυγατρική της εταιρείας “VERDALITE LIMITED”, η οποία
(“VERDALITE LIMITED”) ελέγχεται από κοινού από την εταιρεία “OLYMPIA GROUP” και την εταιρεία “RUCIO
INVESTMENTS S.A.R.L”, καθεμία εκ των οποίων κατέχει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου
αυτής. Η πλειοψηφία των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της “OLYMPIA GROUP” ανήκει στο “FOLLOE TRUST”, το
νόμιμο τίτλο επί της περιουσίας του οποίου έχει η εταιρεία “RACKHAM TRUST COMPANY S.A.”, η οποία, κατά δήλωση
του μετόχου, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια των διατάξεων του Ν. 3556/2007.
Περαιτέρω,
το Ίδρυμα “STICHTING DON QUIXOTE”, που ελέγχεται από τον κ. L.R.J. Ridder Van Rappard, ελέγχει
απευθείας την εταιρεία “STEFLOT S.A.R.L.”. Η “STEFLOT S.A.R.L.” ελέγχει απευθείας την εταιρεία “IMKER HOLDING
S.A.R.L.” και η “IMKER HOLDING S.A.R.L.” ελέγχει απευθείας την εταιρεία “RUCIO INVESTMENTS S.A.R.L.”.
Νέα προϊόντα, λύσεις κι υπηρεσίες
Τα τελευταία δύο χρόνια, εκτός από τη διαρκή ανάπτυξη των βασικών προϊόντων του Ομίλου και την ενδυνάμωσή τους με
νέες ενότητες (Modules) και Υποσυστήματα, ο Όμιλος ξεκίνησε την επένδυση στην ανάπτυξη λογισμικού για την είσοδό του
σε 3 νέες δυναμικές αγορές στις οποίες μέχρι σήμερα δεν έχει δραστηριότητα. Οι αγορές αυτές αφορούν :
1.
Τις μικρές και πολύ μικρές επιχειρήσεις στην Ελλάδα για λογισμικά που αφορούν από τη Διαχείριση Πελατών και
Προμηθευτών,
Αγορών
και
Πωλήσεων,
Αποθήκης,
Τιμολόγησης,
Χρηματοοικονομικών
καθώς
και
λειτουργικοτήτων που αφορούν τις σχέσεις με τους πελάτες (CRM Προσφορές, Leads, Pipeline Κλπ). Η αγορά
αυτή περιλαμβάνει πάνω από 200.000 μικρές και πολύ μικρές επιχειρήσεις που πολλές φορές έχουν ανάγκη και
κάθετων λύσεων.
2.
Την αγορά λογισμικού για τη Διαχείριση Προσλήψεων (Recruitment Management), Διαχείριση Προσωπικού και
Μισθοδοσία αρχικά σε μεσαίες και μεγάλες επιχειρήσεις αλλά και για τα λογιστικά γραφεία που συχνά
αναλαμβάνουν τη μισθοδοσία μικρών επιχειρήσεων. Εκτιμούμε ότι η αγορά αυτή έχει πάνω από 15.000
επιχειρήσεις για αυτά τα λογισμικά και δεκάδες χιλιάδες λογιστικά γραφεία.
3.
Τη ραγδαία αναπτυσσόμενη αγορά του eCommerce τόσο για B2B όσο και για B2C (eShop) συναλλαγές που αφορά
πάνω από 200.000 επιχειρήσεις, ενώ ο ανταγωνισμός είναι κυρίως από μικρές επιχειρήσεις που υλοποιούν custom
λύσεις ή ακριβά πολυεθνικά προϊόντα.
Για την πρώτη και τη δεύτερη αγορά παρουσιάστηκαν πρόσφατα σε ειδική εκδήλωση για τους εμπορικούς μεταπωλητές της
Entersoft, οι οικογένειες προϊόντων Entersoft Quickbiz και Entersoft HR 360 που περιλαμβάνουν λειτουργικότητες
κατάλληλες για όλες σχεδόν τις παραπάνω επιχειρήσεις. Πρόκειται για σημαντικές αγορές αρκετών εκατομμυρίων που θα
δώσουν ώθηση στην αναπτυξιακή τροχιά της εταιρείας τα επόμενα χρόνια. Είναι δε και οι μόνες στην αγορά που λειτουργούν
πλήρως και αποκλειστικά από Web browser (πχ Chrome) στο Cloud, γεγονός που τις καθιστά εξαιρετικά πιο ανταγωνιστικές
από αυτές που έχουν οι βασικοί ανταγωνιστές ή/και λειτουργούν σήμερα στις επιχειρήσεις. Κατά τη διάρκεια του 1
ου
και 2
ου
6μήνου οι εφαρμογές εγκαταστάθηκαν και λειτούργησαν σε δεκάδες επιχειρήσεις, ενώ από το φθινόπωρο ξεκίνησε η
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
12
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
καθολική εμπορική τους πορεία. Συνεπικουρικά σε αυτή τη στρατηγική δρουν και οι τελευταίες εξαγορές των προϊόντων
Smart Retail, Smart Pharmacy και Smart CV που συμπληρώνουν την προϊοντική γκάμα σε συγκεκριμένες μεγάλες κάθετες
αγορές.
Εντός
του 2024 εκτιμούμε ότι θα ανακοινωθεί εμπορικά και η 3
η
μεγάλη επένδυση αρχίζοντας από το χώρο του B2B
eCommerce. Ήδη
υλοποιούνται πιλοτικά έργα σε απαιτητικές επιχειρήσεις, έτσι ώστε να είναι όλα έτοιμα για το εμπορικό
λανσάρισμα.
Όλα τα παραπάνω προϊόντα και οι τεχνολογίες που βρίσκονται πίσω από αυτά (Web, Cloud, SaaS) συνιστούν τη
μεγαλύτερη επένδυση της εταιρείας σε σύγχρονα περιβάλλοντα και αποτελούν το απαραίτητο πρώτο βήμα για τη συνολική
αναβάθμιση όλων των εφαρμογών του Ομίλου σε αντίστοιχες τεχνολογίες τα επόμενα χρόνια. Δεν πρόκειται λοιπόν για
απλές προσθετικές επενδύσεις αλλά για συνολικό επανασχεδιασμό και επικαιροποίηση όλων των εφαρμογών με
τεχνολογίες πολύ πιο μπροστά από τον ανταγωνισμό, που καθιστούν την Εταιρεία πολύ ανταγωνιστική και πρωταγωνιστή
των τεχνολογικών εξελίξεων για την επόμενη δεκαετία τουλάχιστον.
Ταυτόχρονα με αυτές τις πολύ μεγάλες επενδύσεις προετοιμάζονται νέες σημαντικά αναβαθμισμένες εκδόσεις των
λογισμικών CRM, WMS
και ERP σε σύγχρονες Web τεχνολογίες.
Σημαντικές εμπορικές συμφωνίες
Κατά τη χρήση
που πέρασε, ο Όμιλος ανέλαβε μεγάλο αριθμό νέων έργων σε όλη την προϊοντική γκάμα και από ευρύ
φάσμα της οικονομικής δραστηριότητας.
Στο χώρο των ERP, CRM και Mobile συστημάτων, τις λύσεις μας επέλεξαν η ΔΥΝΑΜΙΚΗ ΦΑΡΜΑΚΑΠΟΘΗΚΗ, μία από τις
μεγαλύτερες ιδιωτικές φαρμακαποθήκες της Ελλάδος (με ERP, e
-commerce
B2B για τα φαρμακεία και WMS για τη
διαχείριση της αποθήκης και την σύνδεση με τα ρομποτικά συστήματα), η
MONTEROCK-ADMO
με
ERP
στις 130 εταιρείες
του ομίλου, η
DONKEY HOTELS
με
ERP, CRM, Procurement
σε 5 ξενοδοχεία (
Intercontinental, New Hotel, Semiramis,
Periscope & NO
Ū
S
στην Σαντορίνη), η
ANTIPOLUTION/FOOTPRINT (
έργο ορόσημο για τη ναυτιλία, με την
μηχανογράφηση της διαχείρισης διελεύσεων αλλά και την αποκομιδή & διαχείριση των απορριμμάτων για όλα τα διερχόμενα
πλοία της διώρυγας του Σουέζ στην Αίγυπτο), η V+O μια από τις Τop 120 Global PR Agency Ranking, η TECHN
OCAN
βιομηχανία λευκοσιδήρων και πλαστικών συσκευασιών, η OLYMPIA ELECTRONICS, που αναπτύσσει καινοτόμα
ηλεκτρονικά συστήματα ασφαλείας με εξαγωγές σε 72 χώρες σε όλο τον κόσμο,
η ΝΟΜΕΑΣ ΧΕΛΛΕΝΙΚ ΦΟΥΝΤ, ένα
εξειδικευμένο δίκτυο εμπορίας, διανομής και logistics τροφίμων ψύξης με ειδίκευση σε προϊόντα ραφιού,
η LATOCHEMA
διεθνής προμηθευτής χημικών προϊόντων, η ΛΑΡΙΠΛΑΣΤ, ηγέτιδα εταιρεία στον κλάδο των πλαστικών μιας χρήσης, η
ΛΥΚΟΜΗΤΡΟΣ
,
με παγκόσμια παρουσία στον τομέα των μεταλλικών κατασκευών, η ΠΗΓΑΣΟΣ Κλαδικά Μέσα, η ΛΟΛΑ
του κλάδου της ένδυσης, καθώς και η IKOS SPANISH HOTEL MANAGEMENT (μέλος του SANI/IKOS GROUP), η οποία
διαχειρίζεται τις ξενοδοχειακές μονάδες του ομίλου στην Ιβηρική Χερσόνησο.
Στα συστήματα Warehouse Management και στους αυτοματισμούς για μεγάλες αποθήκες, τις λύσεις μας επέλεξαν η
ZAKCRET
, η
SKOUTZ
.
η
JUMBO
Ρουμανίας,
η
INTERWOOD
, τα
DUTY FREE
(Κ.Α.Ε.),
η
ΔΥΝΑΜΙΚΗ
ΦΑΡΜΑΚΑΠΟΘΗΚΗ, η
OLYMPIA ELECTRONICS
, η
ANCIENT GREEK SANDALS
, η ΒΙΟΜΕΣ, η
MEVACO
, η
ΘΕΟΔΩΡΟΥ ΑΥΤΟΜΑΤΙΣΜΟΙ, η
HELLENIC TRAIN
, η ΆΛΦΑ ΔΙΑΝΟΜΕΣ
(θυγατρική
e-Food
), η
MELLON
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
13
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
TECHNOLOGIES
, η
ATI TRANS
, η
INNOVIS
, η βιομηχανία ΒΑΜΒΑΛΗΣ ΤΡΟΦΙΜΑ, η ΚΟΛΙΟΣ ΑΕΒΕ, η
ILVIEF
, η
YTONG
ΠΟΡΟΜΠΕΤΟΝ
- THRAKON
, η ΚΡΟΝΟΣ και η
JIMMYS
, εταιρείες συσκευασίας και εμπορίας φρούτων, η ΠΡΟΒΥΛ εταιρεία
παραγωγής βοηθητικών υλών για τη βιομηχανία , η
VERAL
, εταιρεία παραγωγής καλλυντικών, η Μπισκοτοποιία
ΔΕΡΜΙΣΗ
και πολλές άλλες.
Στον τομέα του e
-
Invoicing, την πιστοποιημένη μας λύση «e
-
Τιμολόγηση Μου»
επέλεξαν ο Όμιλος ΒΙΑΝΕΞ (η μεγαλύτερη
ελληνική βιομηχανία φαρμάκων), το ΣΥΝΚΑ ΚΡΗΤΗΣ (με τεράστιο όγκο “άυλων” πλέον αποδείξεων Λιανικής), ο Όμιλος
FOURLIS στο πανελλαδικό δίκτυο των 74 καταστημάτων του (ΙΚΕΑ & INTERSPORT), o όμιλος ELPEN, η αλυσίδα
Marks
& Spencer
, η ΚΩΝΣΤΑΝΤΙΝΙΔΗΣ ΓΡ. ΜΟΝ. ABEE, παραγωγή Νωπών Ειδών Ζαχαροπλαστικής και Γλυκισμάτων, η ΕΛΜΑ
ΕΛΑΣΤΙΚΑ ΑΕ, επίσημος διανομέας Ελλάδος των ελαστικών της Michelin, η BAYER, η NIELSEN, ο Όμιλος ΦΑΡΑΝ, η
RAFARM, η ΜΟΤΟΔΥΝΑΜΙΚΗ, η ΣΟΓΙΑ ΕΛΛΑΣ, ο Όμιλος ΣΑΡΑΦΙΔΗ (Cook Shop, Παρουσίαση), η ΕΜΑ, τα ΑΙΡΟΤΕΛ, η
ΛΙΝΤΕ και επιπλέον, άνω των 50 νέων σημαντικών έργων σε καινούργιους πελάτες. Την εφαρμογή e
-
Invoicing υλοποιήσαμε
για τα Jumbo (για το e
-
Shop της Ελλάδας και την Ρουμανίας) ενώ την λύση EDI επέλεξαν οι αλυσίδες ΜΑΣΟΥΤΗΣ και
ΧΑΛΚΙΑΔΑΚΗΣ.
H CGSoft
πρόσθεσε στο χαρτοφυλάκιό της την
Athenean Agency
που υιοθέτησε το “
Thesis Property Suite
”, ενώ η
Wedia
ανέλαβε το έργο “
Strategy and Digital Marketing Services
” για την ΚΩΣΤΟΠΟΥΛΟΣ
HOREGA.
Στις εκτός Ελλάδας δραστηριότητες του Ομίλου, αναλήφθηκαν μεταξύ άλλων νέα έργα στη Ρουμανία με
ERP
στην SYSTEM
BAU (construction & profile manufacturing), στην
PALLETBIZ
, στην Οινοποιία
VITISIM COTESTI, στην
INVEST GENERAL
CONSTRUCT
που δραστηριοποιείται στις βιομηχανικές και αστικές κατασκευές στην πετρελαϊκή βιομηχανία και στην
RADACINI S.A. με παρουσία σε όλη τη Ρουμανία στην εμπορία αυτοκινήτων, στον κατασκευαστικό κλάδο και στη διαχείριση
κτιρίων και υποδομών, ενώ εγκαταστάθηκε πλήρης λύση
Entersoft ERP, WMS, CRM
στην TOPANEL PRODUCTION
PANELS. Στα Ηνωμένα Αραβικά Εμιράτα, η
FOODLAND TRADING
με παρουσία σε
Abu Dhabi, Dubai & Sharjah
υλοποίησε
ERP
, ενώ στη Βουλγαρία, επιλέχθηκε λύση
Entersoft CRM
από την
ENERGY DELIVERY SOLUTIONS (EDS
), τον
μεγαλύτερο πάροχο και διανομέα ενέργειας στη Βόρεια Μακεδονία (και θυγατρική της ΔΕΗ) και τη μόνη με ανεπτυγμένο
δίκτυο στην περιοχή και στην
BESTIMEX
(Distribution Services)
Ενεργειακή κρίση
Η παγκόσμια ενεργειακή κρίση που ξεκίνησε το 2021 χαρακτηρίζεται από τη συνεχιζόμενη έλλειψη ενέργειας σε όλον τον
κόσμο, αλλά και της αλματώδους αύξησης των τιμών της, επηρεάζοντας χώρες όπως το Ηνωμένο Βασίλειο
,
την Κίνα και,
μεταξύ άλλων, την Ευρωπαϊκή Ένωση. Η Ελλάδα γνωρίζει σημαντική αύξηση στις τιμές σε όλες της μορφές της ενέργειας.
Η Εταιρεία και ο Όμιλος όντας εταιρεία εντάσεως εργασίας δεν επηρεάζεται
έντονα από την ενεργειακή κρίση καθώς το
κόστος ενέργειας είναι μικρό. Παρά ταύτα, η Διοίκηση παρακολουθεί σε καθημερινή βάση τις εξελίξεις και είναι έτοιμη να
πάρει όλα τα απαραίτητα μέτρα που πιθανόν να χρειαστούν.
Πάντοτε βέβαια παραμένει ως ενδεχόμενο η ενεργειακή κρίση
να επιφέρει περαιτέρω αρνητικές συνέπειες στην παγκόσμια
οικονομία για το 202
4
και να επηρεάσει αρνητικά τις δραστηριότητες του Όμιλου
ή να μειώσει τη ζήτηση για τα προϊόντα και
τις υπηρεσίες της. Καθεμία από αυτές τις εξελίξεις θα μπορούσε να έχει επιπτώσεις στα οικονομικά αποτελέσματα του 202
4.
Όμως η μέχρι τώρα εμπειρία μας από τη διαχείριση της κρίσης από το 2021 έως σήμερα,
μας καθιστά αισιόδοξους για την
επίτευξη των στόχων που έχουν τεθεί για το 202
4.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
14
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Συνέπειες της ρωσικής εισβολής στην Ουκρανία
O
Όμιλος δε δραστηριοποιείται στις πληττόμενες αγορές ούτε έχει μεγάλη έκθεση σε εμπορεύματα που έχουν επηρεαστεί
από τη ρωσική εισβολή στην Ουκρανία (όπως είναι η ενέργεια ή η γεωργία) και συνεπώς δεν έχουν
επηρεαστεί
σημαντικά
τα οικονομικά μεγέθη του Ομίλου
από την αιτία αυτή. Σε κάθε περίπτωση, επειδή πρόκειται για ένα γεγονός εν εξελίξει, η
Διοίκηση παρακολουθεί τις εξελίξεις και είναι προετοιμασμένη να λάβει τα απαιτούμενα μέτρα, εφόσον αυτό απαιτηθεί από
τις συνθήκες.
Οικονομική Ανασκόπηση των αποτελεσμάτων
Ο πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών κατά την διαχειριστική περίοδο 1/1/202
3
–
31/12/2023
ανήλθε για τον Όμιλο στο
συνολικό ποσό των ΕΥΡΩ
37.842.005
έναντι
ποσού ΕΥΡΩ
29.579.328
της προηγούμενης χρήσης, αύξηση κατά
27,93%.
Για την Εταιρεία ο πραγματοποιηθείς κύκλος εργασιών ανήλθε στο συνολικό ποσό των ΕΥΡΩ
29.555.483
έναντι ποσού
ΕΥΡΩ
21.067.224
της προηγούμενης χρήσης, αύξηση κατά
40,29%.
Η αύξηση αυτή κρίνεται σημαντική δεδομένης της
γενικότερης οικονομικής κατάστασης της αγοράς και αποβλέπουμε στην ακόμα δυναμικότερη προώθηση των προϊόντων
και υπηρεσιών μας στην αγορά μέσω των προαναφερόμενων επενδυτικών προγραμμάτων.
Κατά τη διαχειριστική αυτή χρήση προέκυψε για τον Όμιλο κερδοφόρο αποτέλεσμα προ φόρων ποσού ΕΥΡΩ
8.978.838,
έναντι ποσού ΕΥΡΩ
6.642.011
το προηγούμενο έτος. Για την Εταιρεία προέκυψε κερδοφόρο αποτέλεσμα προ φόρων
ποσού ΕΥΡΩ
9.590.964,
έναντι ποσού
ΕΥΡΩ
4.120.369
το προηγούμενο έτος.
Τα κέρδη μετά φόρων διαμορφώθηκαν για τον Όμιλο στα ΕΥΡΩ
7.722.605
έναντι ποσού ΕΥΡΩ
6.036.945
το προηγούμενο
έτος. Για την Εταιρεία διαμορφώθηκε στα ΕΥΡΩ
8.495.702
έναντι ποσού ΕΥΡΩ
3.921.661
το προηγούμενο έτος.
Ο Όμιλος, όντας εντάσεως εργασίας και μάλιστα με ανθρώπους στους οποίους επενδύει μακροχρόνια, αύξησε τις θέσεις
εργασίας για να υλοποιήσει τα επενδυτικά αναπτυξιακά σχέδιά του. Την ίδια χρονική περίοδο τα Ίδια Κεφάλαια του Ομίλου
ανήλθαν σε ΕΥΡΩ
28.283.279
από ΕΥΡΩ
23.873.947
της προηγούμενης χρονιάς ενώ για την Εταιρεία ανήλθαν σε ΕΥΡΩ
28.198.184
από ΕΥΡΩ
22.697.633
της προηγούμενης χρονιάς
.
Εναλλακτικοί Δείκτες Μέτρησης Απόδοσης (ΕΔΜΑ)
Ο Όμιλος και η Εταιρεία παρουσιάζουν ορισμένους Εναλλακτικούς Δείκτες Μέτρησης της Απόδοσης «Alternative
Performance Measures», (βάσει των ESMA Guidelines on Alternatives Measures της 05.10.2015) εκτός Δ.Π.Χ.Α. που
απορρέουν από τις Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις και ιδιαίτερα το δείκτη «Κέρδη προ φόρων, τόκων, αποσβέσεων και
απομειώσεων (EBITDA) / Χρεωστικοί Τόκοι». Ο δείκτης που ορίζεται και υπολογίζεται αναλυτικά κατωτέρω, χρησιμοποιείται
για τον υπολογισμό του βαθμού κάλυψης των χρηματοοικονομικών εξόδων από τη λειτουργική κερδοφορία του Ομίλου και
της Εταιρείας. Οι Εναλλακτικοί Δείκτες Μέτρησης της Απόδοσης δε θα πρέπει να θεωρηθεί ότι υποκαθιστούν άλλα μεγέθη
που έχουν υπολογισθεί σύμφωνα με τα οριζόμενα στα Δ.Π.Χ.Α..
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
15
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Πίνακες Αριθμοδεικτών
Αριθμοδείκτες Οικονομικής Διάρθρωσης (Όμιλος)
31/12/2023
31/12/2022
Σύνολο Κυκλοφορούντων Περιουσιακών Στοιχείων
23.726.417
46,04%
25.460.872
55,86%
Σύνολο Περιουσιακών Στοιχείων
51.529.751
45.576.413
Ενσώματα πάγια και άυλα περιουσιακά στοιχεία
12.743.783
24,73%
11.538.978
25,32%
Σύνολο Περιουσιακών Στοιχείων
51.529.751
45.576.413
Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την αναλογία κεφαλαίων που έχει διατεθεί
σε κυκλοφορούντα και μη κυκλοφορούντα περιουσιακά
στοιχεία.
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων
28.283.279
54,89%
23.873.947
52,38%
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων& υποχρεώσεων
51.529.751
45.576.413
Ο παραπάνω δείκτης
δείχνει την οικονομική αυτάρκεια
Σύνολο υποχρεώσεων
23.246.472
45,11%
21.702.466
47,62%
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίιων
& υποχρεώσεων
51.529.751
45.576.413
Οι παραπάνω δείκτες
δείχνουν την δανειακή εξάρτηση της εταιρείας
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων
28.283.279
221,94%
23.873.947
206,90%
Ενσώματα πάγια και άυλα περιουσιακά στοιχεία
12.743.783
11.538.978
Ο δείκτης αυτός δείχνει το βαθμό χρηματοδοτήσεως των ακινητοποιήσεων
της εταιρείας από τα Ίδια Κεφάλαια.
Σύνολο Κυκλοφορούντων Περιουσιακών Στοιχείων
Κυκλοφορούντα
περιουσιακά
στοιχεία
23.726.417
161,30%
25.460.872
232,09%
Σύνολο Βραχυπρόθεσμων Υποχρεώσεων
14.709.583
10.970.345
Ο δείκτης αυτός
δείχνει την δυνατότητα κάλυψης
των βραχυπρόθεσμων
υποχρεώσεων με στοιχεία των κυκλοφορούντων περιουσιακών
στοιχείων
Κεφάλαιο κινήσεως
9.016.833
38,00%
14.490.527
56,91%
Σύνολο Κυκλοφορούντων Περιουσιακών Στοιχείων
23.726.417
25.460.872
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει σε ποσοστό το τμήμα των
κυκλοφορούντων περιουσιακών
στοιχείων
το οποίο χρηματοδοτείται από
το πλεόνασμα των διαρκών κεφαλαίων (Ιδίων Κεφαλαίων και
Μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων).
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
16
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Αριθμοδείκτες Απόδοσης & Αποδοτικότητας (Όμιλος)
1/1 - 31/12/2023
1/1 - 31/12/2022
Κέρδη μετά από φόρους
7.722.605
20,41%
6.036.945
20,41%
Πωλήσεις
37.842.005
29.579.328
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την απόδοση, χωρίς το
συνυπολογισμό των λοιπών εσόδων
Κέρδη προ φόρων
8.978.838
23,26%
6.642.011
21,97%
Πωλήσεις
& Λοιπά έσοδα
38.604.827
30.236.310
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την συνολική απόδοση, σε
σύγκριση με τα συνολικά
έσοδα
Κέρδη προ φόρων
8.978.838
31,75%
6.642.011
27,82%
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων
28.283.279
23.873.947
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την αποδοτικότητα των ιδίων
κεφαλαίων
Μικτό κέρδος
21.461.221
56,71%
16.157.778
54,63%
Πωλήσεις
37.842.005
29.579.328
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει το ποσοστιαίο μέγεθος του
μικτού κέρδους επί των πωλήσεων
Εναλλακτικοί Δείκτες Απόδοσης
Ομίλου
Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (
EBITDA)
12.685.791
9.495.571
EBITDA
12.685.791
1482,00
%
9.495.571
1606,77
%
Χρεωστικοί Τόκοι
855.990
590.974
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
17
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Αριθμοδείκτες Οικονομικής Διάρθρωσης (Εταιρεία)
31/12/2023
31/12/2022
Σύνολο κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων
20.718.363
42,26%
22.441.010
52,26%
Σύνολο ενεργητικού
49.028.106
42.937.460
Ενσώματες & ασώματες ακινητοποιήσεις
9.540.384
19,46%
10.169.145
23,68%
Σύνολο ενεργητικού
49.028.106
42.937.460
Οι παραπάνω δείκτες δείχνουν την αναλογία κεφαλαίων που
έχει διατεθεί σε κυκλοφορούντα και μη κυκλοφορούντα
περιουσιακά
στοιχεία.
Ίδια Κεφάλαια
28.198.184
57,51%
22.697.633
52,86%
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων προβλέψεων & υποχρεώσεων
49.028.106
42.937.461
Ο παραπάνω δείκτης
δείχνει την οικονομική αυτάρκεια
Σύνολο Μακροπρόθεσμων & Βραχυπρόθεσμων
υποχρεώσεων
20.829.922
42,49%
20.239.829
47,14%
Σύνολο Ιδίων Κεφαλαίων
προβλέψεων & υποχρεώσεων
49.028.106
42.937.461
Οι παραπάνω δείκτες
δείχνουν την δανειακή εξάρτηση της
εταιρείας
Ίδια Κεφάλαια
28.198.184
295,57%
22.697.633
223,20%
Ενσώματες & ασώματες ακινητοποιήσεις
9.540.384
10.169.145
Ο δείκτης αυτός δείχνει το βαθμό χρηματοδοτήσεως των
ακινητοποιήσεων της εταιρείας από τα Ίδια Κεφάλαια.
Κυκλοφορούντα περιουσιακά
στοιχεία
20.718.363
158,02%
22.441.010
224,97%
Βραχυπρόθεσμες υποχρεώσεις
13.110.897
9.975.057
Ο δείκτης αυτός
δείχνει την δυνατότητα κάληψης των
βραχυπρόθεσμων υποχρεώσεων με στοιχεία των
κυκλοφορούντων περιουσιακών
στοιχείων
Κεφάλαιο κινήσεως
7.607.466
36,72%
12.465.953
55,55%
Κυκλοφορούντα περιουσιακά
στοιχεία
20.718.363
22.441.010
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει σε ποσοστό το τμήμα των
κυκλοφορούντων περιουσιακών στοιχείων
το οποίο
χρηματοδοτείται από το πλεόνασμα των διαρκών κεφαλαίων
(Ιδίων Κεφαλαίων και Μακροπρόθεσμων υποχρεώσεων).
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
18
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Αριθμοδείκτες Απόδοσης & Αποδοτικότητας (Εταιρεία)
1/1 - 31/12/2023
1/1 - 31/12/2022
Αποτελέσματα περιόδου μετά από φόρους
8.495.702
28,74%
3.921.661
18,61%
Πωλήσεις
29.555.483
21.067.224
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την απόδοση, χωρίς το
συνυπολογισμό των λοιπών εσόδων
Αποτέλεσμα προ φόρων
9.590.964
31,83%
4.120.369
19,21%
Πωλήσεις
& Λοιπά έσοδα
30.135.453
21.449.835
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την συνολική απόδοση, σε
σύγκριση με τα συνολικά
έσοδα
Αποτέλεσμα προ φόρων
9.590.964
34,01%
4.120.369
18,15%
Ίδια Κεφάλαια
28.198.184
22.697.633
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει την αποδοτικότητα των ιδίων
κεφαλαίων
Μικτά αποτελέσματα
19.034.288
64,40%
12.195.717
57,89%
Πωλήσεις
29.555.483
21.067.224
Ο αριθμοδείκτης αυτός απεικονίζει το ποσοστιαίο μέγεθος του
μικτού κέρδους επί των πωλήσεων
Εναλλακτικοί Δείκτες Απόδοσης
Ομίλου
Κέρδη προ φόρων, τόκων και αποσβέσεων (
EBITDA)
11.591.783
6.189.352
EBITDA
11.591.783
1411,83%
6.189.352
1365,63%
Χρεωστικοί Τόκοι
821.046
453.224
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
19
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Προβλέψεις για το 202
4
Για την διανυόμενη χρήση 2024 αναμένουμε η ανάπτυξη να είναι κυρίως οργανική.
Οι κύριοι μοχλοί ενίσχυσης της οργανικής ανάπτυξης σε ό,τι αφορά τα core προϊόντα και υπηρεσίες του Ομίλου (ERP,
CRM, MRP, SCM, eInvoicing, Enterprise Mobility) είναι:
•
Αυξανόμενη ζήτηση με γνώμονα
το συνεχιζόμενο επενδυτικό κλίμα ψηφιοποίησης και τη διαθέσιμη
χρηματοδότηση από ευρωπαϊκούς πόρους
•
Αυξανόμενη ζήτηση για προηγμένη ηλεκτρονική τιμολόγηση, λόγω και των θεσμικών αλλαγών (B2G, Λιανική,
Συστήματα πληρωμών)
•
Ισχυρή ζήτηση για Υπηρεσίες υλοποίησης από μεγάλους πελάτες
Παράλληλα, οι πρόσφατες επενδύσεις του Ομίλου αναμένεται να αποδώσουν με αυξανόμενο ρυθμό μέσα στο 2024, με
εστίαση στους παρακάτω άξονες:
•
Έναρξη εμπορικής διάθεσης των νέων προϊόντων Entersoft WorkLife HCM, QuickBiz και B2B/B2C eCommerce
•
Εκμετάλλευση των συνεργειών που προκύπτουν στα πελατολόγια που αποκτήθηκαν με τις πρόσφατες εξαγορές
•
Ενδυνάμωση των κέντρων απομακρυσμένης υλοποίησης στην Πάτρα και στη Λάρισα
•
Έμφαση στην επίτευξη υγιούς και διατηρήσιμης ανάπτυξης στην αγορά της Ρουμανίας
Τέλος, στο 2024 θα έχουμε θετική επιρροή στα έσοδα, λόγω της πλήρους ενσωμάτωσης στο έτος των αποτελεσμάτων
από τις εξαγορές των εταιρειών που πραγματοποιήθηκαν το 2023 (RetailSoft, SmartCV, Infopower)
.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
20
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Πληροφορίες για τον Όμιλο
Η Μητρική Εταιρεία
Η Εταιρεία με την επωνυμία «ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΑΡΑΓΩΓΗΣ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΑΣ ΛΟΓΙΣΜΙΚΟΥ ΚΑΙ
ΥΠΗΡΕΣΙΩΝ», με διακριτικό τίτλο «Entersoft», ιδρύθηκε το 2002 και είναι εγγεγραμμένη στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών
με αριθμό 52460/01ΝΤ/Β/02/200 και ΑΡ. Γ.Ε.ΜΗ: 122264001000. Έδρα της Εταιρείας είναι ο Δήμος Καλλιθέας
(Λ.
Συγγρού 362 & Ευριπίδου) και σύμφωνα με το καταστατικό της η διάρκειά της είναι πενήντα (50) έτη.
Σκοπός της Εταιρείας σύμφωνα με το άρθρο 3 του καταστατικού της είναι:
1.
Η ανάπτυξη προϊόντων λογισμικού.
2.
Η παροχή μηχανογραφικών και συναφών υπηρεσιών με τη χρησιμοποίηση ή μη ηλεκτρονικών υπολογιστών καθώς
και η μηχανογραφική επεξεργασία πληροφοριακών στοιχείων για λογαριασμό τρίτων (φασόν).
3.
Η προαγωγή της έρευνας και της ανάπτυξης της τεχνολογίας στους τομείς της ηλεκτρονικής και πληροφορικής.
4.
Η εισαγωγή από το εξωτερικό και η αγορά από το εσωτερικό συγκροτημάτων, μηχανημάτων, συσκευών, συναφών
ειδών ηλεκτρονικών υπολογιστών και προϊόντων λογισμικού με σκοπό την μεταπώλησή τους.
5.
Η αντιπροσώπευση άλλων συναφών οίκων στην Ελλάδα.
6.
Η εμπορία των ανωτέρω και
7.
Γενικά, κάθε δραστηριότητα συναφής με τα ανωτέρω.
Για την επίτευξη του σκοπού της η Εταιρεία μπορεί να συμμετέχει σε εταιρείες οποιασδήποτε μορφής ομοειδούς ή
παρεμφερούς σκοπού. Τα έσοδα της Εταιρείας προέρχονται κυρίως από την πώληση λογισμικών προγραμμάτων.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
21
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Δομή Ομίλου
Η δομή του Ομίλου κατά την 31
η
Δεκεμβρίου 2023 έχει ως εξής:
Επωνυμία
Χώρα
Μέθοδος
Ενοποίησης
Άμεση
Μητρική
Έμμεση
μητρική
EΝΤΕΡΣΟΦΤ ΑΕ
Ελλάδα
WEDIA
ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΔΙΑΔΙΚΤΥΟΥ ΚΑΙ
ΕΠΙΚΟΙΝΩΝΙΑΣ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΕ
Ελλάδα
Ολική
Ενοποίηση
100,00%
0%
ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΠΕΡΙΩΡΙΣΜΕΝΗΣ ΕΥΘΥΝΗΣ
CGSoft,
Ελλάδα
Ολική
Ενοποίηση
100,00%
0%
SW RETAILSOFT Α.Ε
Ελλάδα
Ολική
Ενοποίηση
100,00%
0%
INFOPOWER HR SOLUTIONS IKE
Ελλάδα
Ολική
Ενοποίηση
100,00%
0%
SMARTCV IKE
Ελλάδα
Ολική
Ενοποίηση
70,00%
0%
ENTERSOFT BULGARIA EOOD
Βουλγαρία
Ολική
Ενοποίηση
100,00%
0%
BIT SOFTWARE S.A.
Ρουμανία
Ολική
Ενοποίηση
84,20%
0%
WISOFT PROFESSIONAL SERVICES
S.R.L
Ρουμανία
Ολική
Ενοποίηση
0%
58,90%
PAYDEMIC S.R.L
Ρουμανία
Ολική
Ενοποίηση
0%
50,10%
Σημαντικές Συμβάσεις
Η Εταιρεία, ή οποιαδήποτε άλλη εταιρεία του Ομίλου της, για τα δύο προηγούμενα έτη, δεν είχε σημαντικές συμβάσεις (εκτός
από τις συμβάσεις που συνάπτονται στο σύνηθες πλαίσιο των δραστηριοτήτων της), πλην αυτών που περιγράφονται
κατωτέρω στην ενότητα «Δανειακές Συμβάσεις». Επιπλέον, η Εταιρεία ή οποιαδήποτε άλλη εταιρεία του Ομίλου, δεν έχει
συνάψει άλλη σύμβαση (εκτός από τις συμβάσεις που συνάπτονται στο σύνηθες πλαίσιο των δραστηριοτήτων της) που
περιέχει διατάξεις δυνάμει των οποίων η Εταιρεία ή οποιαδήποτε άλλη εταιρεία του Ομίλου έχουν αναλάβει υποχρέωση ή
δέσμευση που είναι σημαντική για τον Όμιλο, πλην αυτών που περιγράφονται κατωτέρω στην ενότητα «Δανειακές
Συμβάσεις».
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
22
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Δανειακές Συμβάσεις
Στον πίνακα που ακολουθεί, παρουσιάζονται οι δανειακές συμβάσεις, τις οποίες έχει συνάψει ο Όμιλος
Επισημαίνεται ότι
τα υπόλοιπα των εν λόγω συμβάσεων παρατίθενται με ημερομηνία αναφοράς την 31.12.202
3
Εταιρεία
Χρήση
Δανείου
Ημερομηνία
Επιτόκιο
Ονομαστικό
Λογιστικό
Υπόλοιπο
Βραχυπρόθεσμό
Ποσό
Μακροπρόθεσμο
Ποσό
Λήξης Δανείου
Ποσό
Σύμβασης
31/12/2023
31/12/2023
(ποσά σε
ΕΥΡΩ)
(ποσά σε
ΕΥΡΩ)
(ποσά σε ΕΥΡΩ)
(ποσά σε ΕΥΡΩ)
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ
ΑΕ
Κεφάλαιο
Κίνησης
22.06.2027
Euribor 3
μηνων +
spread
2,2%
3.000.000
2.100.392
600.392
1.500.000
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ
ΑΕ
Κεφάλαιο
Κίνησης
28.09.2024
Euribor 3
μηνων +
spread
2,3%
2.000.000
499.997
499.997
0
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ
ΑΕ
Κεφάλαιο
Κίνησης
17.09.2026
Euribor 3
μηνων +
spread
2,2%
5.000.000
3.236.000
1.176.000
2.060.000
ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ
ΑΕ
Κεφάλαιο
Κίνησης
14.04.2023
Euribor 3
μηνων +
spread
2,5%
5.250.000
2.500.000
2.500.000
0
Σύνολο δανειακών υποχρεώσεων μητρικής εταιρείας
15.250.000
8.336.389
4.776.389
3.560.000
WEDIA Μ ΑΕ
Κεφάλαιο
Κίνησης
16.7.2024
Euribor 3
μηνων +
spread
3,5%
400.000
103.000
103.000
0
Σύνολο
15.650.000
8.439.389
4.879.389
3.560.000
Τα ως άνω δάνεια είναι κυμαινόμενου επιτοκίου και αποπληρώνονται εμπρόθεσμα στις περιόδους λήξης.
Πέραν των ανωτέρω, η ΕΝΤΕΡΣΟΦΤ ή οποιαδήποτε εταιρεία του Ομίλου, δεν έχει εξάρτηση από βιομηχανικές και
εμπορικές συμβάσεις, καθώς και διπλώματα ευρεσιτεχνίας, η ύπαρξη των οποίων θα επηρέαζε τις επιχειρηματικές
δραστηριότητες ή την κερδοφορία της.
Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη
Στους παρακάτω πίνακες αναλύονται οι συναλλαγές με τα συνδεδεμένα μέρη σύμφωνα με το ΔΛΠ 24
:
ΔΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΠΩΛΗΣΕΙΣ / ΑΓΟΡΕΣ
1/1
-31/12/2023
ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ
31/12/2023
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
ENTERSOFT
BULGARIA
EOOD
ENTERSOFT
ROMANIA
SOFTWARE
SRL
WEDIA
Μ AE
BIT
CG SOFT
ΕΠΕ
SMART
CV ΙΚΕ
INFOPOWER
SW RETAILSOFT
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ
ΑΝΩNΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
53.614
28.596
49.118
125.573
3.517
23.616
84.019
ENTERSOFT
BULGARIA
EOOD
ENTERSOFT
ROMANIA
SOFTWARE SRL
WEDIA Μ
ΑΕ
37.970
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
23
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
BIT
134.305
CG SOFT
SMARTCV PC
1.297
INFOPOWER
SW RETAILSOFT
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ
ΑΝΩNΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
21.832
ΔΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΠΩΛΗΣΕΙΣ / ΑΓΟΡΕΣ
1/1
-31/12/2022
ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ
31/12/2022
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
ENTERSOFT
BULGARIA
ENTERSOFT
RETAIL
LINK
AE
ENTER
SOFT
MIDDLE
EAST FZ
LLC
OPTIMUM
Μ AE
LOG
ON Μ
ΑΕ
WEDIA Μ ΑΕ
ROMANIA
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
59.607
156.761
56.207
2.010
16.500
187.208
49.394
ENTERSOFT
BULGARIA
ENTERSOFT
ROMANIA
RETAIL LINK AE
1.020
957
ENTER SOFT
MIDDLE EAST
FZ LLC
OPTIMUM AE
1.944
LOG ON Μ ΑΕ
12.186
WEDIA Μ ΑΕ
16.125
ΔΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ / ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
1/1
- 31/12/2023
ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ
31/12/2023
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
ENTERSOFT
BULGARIA
EOOD
ENTERSOFT
ROMANIA
SOFTWARE
SRL
WEDIA
Μ AE
BIT
CG SOFT
ΕΠΕ
SMART
CV ΙΚΕ
INFOPOWER
SW RETAILSOFT
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ
ΑΝΩNΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
50.238
1.219
27.290
69.200
14.176
173.368
ENTERSOFT
BULGARIA
EOOD
ENTERSOFT
ROMANIA
SOFTWARE SRL
WEDIA Μ ΑΕ
BIT
77.933
CG SOFT
SMARTCV PC
INFOPOWER
SW RETAILSOFT
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ
ΑΝΩNΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
27.072
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
24
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ΔΙΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΑΠΑΙΤΗΣΕΙΣ / ΥΠΟΧΡΕΩΣΕΙΣ
1/1
- 31/12/2022
ΑΓΟΡΑΣΤΗΣ
31/12/2022
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
ENTERSOFT
BULGARIA
ENTERSOFT
RETAIL
LINK
AE
ENTER
SOFT
MIDDLE
EAST FZ
LLC
OPTIMUM
AE
WEDIA
Μ ΑΕ
ROMANIA
ΕNTERSOFT
Α.Ε.
49.647
156.761
56.786
ENTERSOFT
BULGARIA
ENTERSOFT
ROMANIA
RETAIL LINK AE
ENTER SOFT
MIDDLE EAST
FZ LLC
OPTIMUM AE
WEDIA Μ ΑΕ
491
Οι όροι των συναλλαγών με τα συνδεδεμένα μέρη προβλέπουν ότι οι πωλήσεις προς τα συνδεδεμένα μέρη καθώς επίσης
και οι αγορές από αυτά, γίνονται σε κανονικές τιμές που επικρατούν στην αγορά κατά την δεδομένη χρονική στιγμή.
Η μητρική εταιρεία έχει παράσχει εγγύηση σε τράπεζα για τη σύναψη δανειακής σύμβασης της θυγατρικής της
WEDIA M
ΑΕ
ύψους ΕΥΡΩ 400χιλ
.
Επίσης, κατά
την διάρκεια της χρήσης χορηγήθηκε δάνειο ύψους ΕΥΡΩ 370 χιλ., κατόπιν σχετικών εγκρίσεων, από τη
μητρική εταιρεία προς την θυγατρική της
WEDIA M AE.
Κατά την 31
η
Δεκεμβρίου 202
3,
η δανειακή υποχρέωση της
WEDIA
M
ΑΕ
προς την μητρική εταιρεία ήταν
ΕΥΡΩ
900
χιλ.
(31 Δεκεμβρίου 202
2
: ΕΥΡΩ
530
χιλ.). Αντίστοιχα, για την χρήση 202
3
οι τόκοι που προκύπτουν από την δανειακή υποχρέωση είναι ΕΥΡΩ
26.847
(χρήση 202
2
: ΕΥΡΩ
15.377).
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
25
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Σημαντικοί Κίνδυνοι
Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου
Ο Όμιλος εκτίθεται σε χρηματοοικονομικούς κινδύνους
,
όπως κινδύνους αγοράς (μεταβολές σε συναλλαγματικές ισοτιμίες,
επιτόκιο, τιμές αγοράς), πιστωτικό κίνδυνο, κίνδυνο ρευστότητας, κίνδυνο ταμειακών ροών και κίνδυνο εύλογης αξίας από
μεταβολές επιτοκίων.
Συναλλαγματικός κίνδυνος
O Όμιλος έχει επενδύσεις στο εξωτερικό τα καθαρά περιουσιακά στοιχεία των οποίων εκτίθενται σε συναλλαγματικό κίνδυνο.
Ο συναλλαγματικός κίνδυνος αυτού του είδους προκύπτει από την ισοτιμία LEVA Βουλγαρίας / ευρώ και RON Ρουμανίας /
ευρώ . O Όμιλος δεν χρησιμοποιεί χρηματοπιστωτικά εργαλεία για τη μείωση του κινδύνου αυτού. Η διοίκηση παρακολουθεί
τη θέση του Ομίλου ως προς τον κίνδυνο αυτό σε συνεχή βάση και αξιολογεί την ανάγκη να χρησιμοποιήσει συγκεκριμένα
χρηματοπιστωτικά εργαλεία για να τον περιορίσει
.
Η Εταιρεία δε διενεργεί σημαντικές συναλλαγές σε ξένο νόμισμα.
Κίνδυνος τεχνολογικών εξελίξεων
Οι τεχνολογικές εξελίξεις στην τεχνολογία παραγωγής λογισμικού και τα λειτουργικά συστήματα, υπό συνθήκες, μπορεί να
επηρεάσουν μία εταιρεία παραγωγής λογισμικού. Η συνεχής αναβάθμιση των προϊόντων στα τελευταία τεχνολογικά
περιβάλλοντα είναι σημαντικός παράγοντας ανταγωνιστικότητας της εταιρείας. Ο Όμιλος δεν εκτιμά ότι για τα αμέσως
επόμενα χρόνια τίθεται τέτοιος κίνδυνος, αφού τα προϊόντα του είναι ανεπτυγμένα και διαρκώς προσαρμόζονται σε όλες τις
νέες εκδόσεις της πιο σύγχρονης τεχνολογικής πλατφόρμας Microsoft .net. Αυτό αποτελεί και ισχυρό διαφοροποιητικό
στοιχείο της εταιρείας από τον ανταγωνισμό της.
Σε κάθε περίπτωση
,
ο όμιλος παρακολουθεί στενά τις τεχνολογικές εξελίξεις μέσω της ιδιότητάς του ως Microsoft Gold ISV
Partner και προσαρμόζει αντίστοιχα τα προϊόντα και τις υπηρεσίες του. Επιπλέον ο Τεχνικός Διευθυντής του Ομίλου
συμμετέχει στο θεσμό Microsoft Architect Council που σκοπό έχει την έγκαιρη ενημέρωση των συνεργατών της Microsoft
για τις τελευταίες τεχνολογικές εξελίξεις. Να σημειωθεί επίσης ότι στον ίδιο απονεμήθηκε πρόσφατα η εξαιρετική διάκριση
του Microsoft
Regional Director για την Νοτιοανατολική Ευρώπη. Η Microsoft, με τον τιμητικό αυτό τίτλο, δικαιώνει τη
μακρόχρονη εμπειρία του και τη βαθιά του γνώση που αποτελεί τη βάση για τη στρατηγική επενδύσεων της εταιρείας. Το
πρόγραμμα των Regional Directors δημιουργήθηκε το 1993 και αποτελείται
από τους 175 κορυφαίους τεχνολογικούς
οραματιστές του κόσμου. Οι Regional Directors επιλέγονται από τη Microsoft βάσει μιας αυστηρής δέσμης αξιολογήσεων.
Πιστωτικός κίνδυνος
Ο Όμιλος δεν έχει σημαντικές συγκεντρώσεις πιστωτικού κινδύνου λόγω μεγάλης διασποράς πελατολογίου. Οι πωλήσεις
γίνονται με δύο τρόπους
: i
)συνεργάτες
-
μεταπωλητές και
ii
)τελικούς πελάτες. Οι συνεργάτες είναι ειδικά επιλεγμένοι και
υπάρχει αξιολογημένο ιστορικό πιστώσεων. Το ίδιο ισχύει και για τους τελικούς πελάτες
,
που όντας συνήθως μεσαίες και
μεγάλες επιχειρήσεις έχουν θετικό ιστορικό πιστώσεων.
Κίνδυνος ρευστότητας
Ο Όμιλος διαχειρίζεται τις ανάγκες ρευστότητας της με προσεκτική παρακολούθηση των χρηματοοικονομικών
υποχρεώσεων και των πληρωμών που πραγματοποιούνται καθημερινά. Οι ανάγκες ρευστότητας παρακολουθούνται, σε
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
26
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
μηνιαία βάση, εξαμηνιαία και ετήσια βάση. Ο Όμιλος διατηρεί μετρητά σε λογαριασμούς όψεως για να καλύψει ανάγκες
ρευστότητας.
Κίνδυνος ταμειακών ροών και κίνδυνος μεταβολών εύλογης αξίας λόγω μεταβολών των επιτοκίων
Τα λειτουργικά έσοδα και οι ταμειακές ροές του Ομίλου είναι ουσιωδώς ανεξάρτητα από μεταβολές στις τιμές των επιτοκίων.
Ο Όμιλος δεν έχει στο ενεργητικό του σημαντικά έντοκα στοιχεία, η πολιτική δε του Ομίλου είναι να διατηρεί περίπου το
σύνολό τους σε προϊόντα κυμαινόμενου επιτοκίου με εξασφαλισμένη απόδοση.
Στην λήξη της διαχειριστικής περιόδου το σύνολο του δανεισμού ήταν σε δάνεια κυμαινόμενου επιτοκίου και αφορούσε
ανοιχτούς αλληλόχρεους λογαριασμούς για εξυπηρέτηση πάγιων αναγκών της Εταιρείας. Ο Όμιλος δεν έχει σημαντικά
μακροπρόθεσμα δάνεια
,
άρα ο κίνδυνος μεταβολής των επιτοκίων από αυτά δεν είναι σημαντικός.
Στην περίπτωση αυτή, συμπεριλαμβάνεται και ο κίνδυνος μεταβολής των τιμών σύμφωνα με το άρθρο 150 παρ. 3 ββ
στοιχείο ε’ του Ν. 4548/2018.
Μερισματική Πολιτική
Στην Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της 26ης Μάϊου 2023 εγκρίθηκε η διανομή (καταβολή) μερίσματος από τα
κέρδη της χρήσεως 2022 και ειδικότερα αποφασίσθηκε η καταβολή ποσού 3.000.000 (μικτό ποσό), ήτοι 0,10 Ευρώ ανά
μετοχή (μικτό ποσό). Η καταβολή του ανωτέρω μερίσματος πραγματοποιήθηκε στις 16.06.2023.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, με βάση τα ανωτέρω αποτελέσματα της Μητρικής Εταιρείας για τη χρήση 01.01.2023
-
31.12.2023 και τα συγκεντρωτικά αποτελέσματα μετά φόρων όπως προαναφέρονται και σύμφωνα με τις διατάξεις του
Νόμου που αφορά στην καταβολή μερισμάτων στους μετόχους, προτείνει τη μη διανομή και το υπόλοιπο ποσό ΕΥΡΩ
8.500.553
σε μεταφορά σε ειδικό λογαριασμό εις νέον. Η τελική απόφαση για τη
μη διανομή τελεί υπό την έγκριση της
Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
Ακίνητα της Εταιρείας
Η Εταιρεία κατά τη χρήση του 202
3
δεν κατέχει ακίνητα.
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η παρούσα Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης γίνεται σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 152 του Ν. 4548/2018 και της
παρ. 3 του άρθρου 18 του Ν. 4706/2020, όπως ισχύει.
Η Εταιρεία εφαρμόζοντας τις βασικές αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης έχει θέσει τους εξής στόχους:
διαφάνεια στη διοίκηση και την εταιρική ευθύνη
ενημέρωση και συμμετοχή των μετόχων στις σημαντικές αποφάσεις
ταχύτητα στη λήψη αποφάσεων και την αποτελεσματική διοίκηση
εντοπισμός, αναγνώριση και ελαχιστοποίηση κινδύνων
εξασφάλιση ποιοτικού εργασιακού πλαισίου
ανεξαρτησία στην άσκηση ελέγχου και τέλος
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
27
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
ευαισθητοποίηση της Εταιρείας και του προσωπικού της σε θέματα που αφορούν τη σχέση με το φυσικό και κοινωνικό
περιβάλλον.
Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία υιοθετεί και συμμορφώνεται τόσο με τις διατάξεις του Ν.4548/2018 που περιλαμβάνει τους βασικούς κανόνες
οργάνωσης των ανωνύμων εταιρειών (εισηγμένων και μη), όσο και με τις διατάξεις του Ν.4706/2020 περί εταιρικής
διακυβέρνησης, όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, και ο οποίος
μεταξύ άλλων, ορίζει τις ιδιότητες των μελών του Δ.Σ. και τα
αρμόδια
,
για την εκλογή του
,
εταιρικά όργανα. Επίσης, η Εταιρεία υιοθετεί και συμμορφώνεται με τις διατάξεις του άρθρου
44 του Ν.4449/2017 και τις επιστολές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, μεταξύ των οποίων και οι επιστολές με αριθμό
πρωτοκόλλου 1302/28.4.2017 και 1508/17.7.2020 προς
την Επιτροπή Ελέγχου, τον Ν.4443/2016 κατά των διακρίσεων
στην εργασία και στην απασχόληση, τον Ν.4449/2017
για τις χρηματοοικονομικές καταστάσεις. Η Εταιρεία, με την από
16.07.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αποφάσισε να υιοθετήσει και εφαρμόζει σύμφωνα με το άρθρο 17 του ν.
4706/2020 και το άρθρο 4 της απόφασης
2/905/3.3.2021 του Δ.Σ. της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
,
τις ειδικές πρακτικές του
Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΚΕΔ) για τις εισηγμένες εταιρείες που εκπονήθηκε με τη μέριμνα του Ελληνικού
Συμβουλίου Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ)
τον Ιούνιο του 2021 (καλούμενος εφεξής ο «Κώδικας»). Σημειώνουμε ότι ήδη
η Εταιρεία με την από 14.
10
.2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου είχε υιοθετήσει οικειοθελώς και τον προηγούμενο
Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ, ο οποίος αντικαταστάθηκε από τον νέο. Ο νέος Κώδικας βρίσκεται στον
ιστότοπο
του
Ελληνικού
Συμβουλίου
Εταιρικής
Διακυβέρνησης
στον
ακόλουθο
σύνδεσμο:
Η Εταιρεία, υιοθετεί και συμμορφώνεται με τις
ειδικές πρακτικές του Κώδικα, με τις ακόλουθες αποκλίσεις ως προς τις ειδικές
πρακτικές, που προβλέπονται για τις εισηγμένες εταιρείες, οι οποίες οφείλονται στα ειδικότερα χαρακτηριστικά, το μέγεθος
και τις υφιστάμενες δομές της Εταιρείας, και οι οποίες παρατίθενται στον πίνακα που ακολουθεί:
Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Επεξήγηση/Αιτιολόγηση απόκλισης από τις ειδικές
πρακτικές
του
Ελληνικού
Κώδικα
Εταιρικής
Διακυβέρνησης
Μέρος Α
-
Ενότητα Ι, Ρόλος και Αρμοδιότητες του Δ.Σ.,
ειδική πρακτική 1.15 «Το Διοικητικό Συμβούλιο θεσπίζει
Κανονισμό Λειτουργίας του, στον οποίο περιγράφεται
τουλάχιστον ο τρόπος που συνέρχεται και λαμβάνει
αποφάσεις
και
οι
διαδικασίες
που
ακολουθεί,
λαμβάνοντας
υπόψη
τα
σχετικώς
οριζόμενα
στο
Καταστατικό και στις υποχρεωτικές διατάξεις του νόμου.»
Η Εταιρεία σύμφωνα με το Νόμο, το Καταστατικό της, καθώς
και
τον
Εσωτερικό
Κανονισμό
Λειτουργίας
της
έχει
διαμορφώσει πλήρως τον τρόπο με τον οποίο συνέρχεται,
λαμβάνει αποφάσεις και εν γένει τις διαδικασίες τις οποίες
ακολουθεί το Διοικητικό της Συμβούλιο
και ως εκ τούτου,
κρίνεται ότι δεν απαιτείται εν προκειμένω η υιοθέτηση της εν
λόγω ειδικής πρακτικής. Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία θα
επανεξετάσει στο μέλλον και υπό το πρίσμα νέων συνθηκών,
την αναγκαιότητα κατάρτισης Κανονισμού Λειτουργίας του
Διοικητικού Συμβουλίου της.
Μέρος Α
-
Ενότητα Ι, Ρόλος και Αρμοδιότητες του Δ.Σ.,
ειδική πρακτική 1.17. «Στην αρχή κάθε ημερολογιακού
έτους, το Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ένα ημερολόγιο
συνεδριάσεων και ένα ετήσιο πρόγραμμα δράσης, το
Το ΔΣ συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα και όποτε
κρίνεται απαραίτητο και δεν κρίνεται σκόπιμη η καθιέρωση
προγράμματος, το οποίο θα ήταν συνεχώς αναθεωρούμενο.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
28
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
οποίο αναθεωρείται ανάλογα με τις εξελίξεις και τις
ανάγκες της εταιρείας, προκειμένου να διασφαλίζει τη
σωστή, πλήρη και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων
του, καθώς και την εξέταση όλων των θεμάτων, επί των
οποίων λαμβάνει αποφάσεις.»
Μέρος Α
-
Ενότητα ΙΙ, Μέγεθος και σύνθεση του Δ.Σ.,
ειδική πρακτική 2.2.21. «Ο Πρόεδρος επιλέγεται από τα
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση που ο
Πρόεδρος επιλεγεί από τα μη εκτελεστικά μέλη, ορίζεται
ένα από τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, είτε ως
αντιπρόεδρος είτε ως ανώτατο ανεξάρτητο μέλος (Senior
Independent Director).
»
Κατά την εκλογή του Διοικητικού Συμβουλίου και σύμφωνα
με τις διατάξεις του ν. 4706/2020, η Εταιρεία λόγω του
μεγέθους της και της υφιστάμενης
σύνθεσης
του Διοικητικού
Συμβουλίου, κρίνει ότι προς το παρόν δεν απαιτείται να
συμμορφωθεί με την
ως άνω πρακτική. Σε κάθε περίπτωση,
η Εταιρεία θα επανεξετάσει ανάλογα με τις ανάγκες της την
υιοθέτηση της εν λόγω πρακτικής.
Μέρος Α
-
Ενότητα ΙI, Διαδοχή του Δ.Σ., ειδική πρακτική
2.3.8. «Η επιτροπή υποψηφιοτήτων της εταιρείας δεν
υποκαθιστά
την
τυχόν
υπάρχουσα
επιτροπή
υποψηφιοτήτων σε θυγατρική της εταιρείας, αλλά
δύναται να διαβουλεύεται ανά περίπτωση μαζί της.»
Η Εταιρεία δεν διαθέτει θυγατρικές με μετοχές εισηγμένες σε
ρυθμιζόμενες αγορές και ως εκ
τούτου δεν κρίνεται
απαραίτητο οι θυγατρικές της Εταιρείας να διαθέτουν
Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων.
Μέρος Α
-
Ενότητα VI, Λειτουργία του Δ.Σ., ειδική
πρακτική 3.2.1 «Το Διοικητικό Συμβούλιο υποστηρίζεται
από ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό γραμματέα
ώστε να συμμορφώνεται με τις εσωτερικές διαδικασίες
και πολιτικές, τους σχετικούς νόμους και κανονισμούς και
να λειτουργεί αποτελεσματικά και αποδοτικά.»
Δεν υφίσταται πρόβλεψη υποστήριξης του Διοικητικού
Συμβουλίου από εταιρικό Γραμματέα, η δε απόκλιση αυτή
δικαιολογείται από το μέγεθος της Εταιρείας, η οποία θα
εξετάσει στο μέλλον την αναγκαιότητα θεσπίσεως της εν
λόγω θέσης.
Επιπροσθέτως, η Εταιρεία διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, ο οποίος εγκρίθηκε με την από 16.10.2019 απόφαση
του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και εν συνεχεία τροποποιήθηκε
με τις από 16
/07/2021,30/05/2022
, 9/06/2023 και
13/02/2024
Απ
o
φάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας
και ο οποίος περιλαμβάνει το ελάχιστο περιεχόμενο που
προβλέπεται στο άρθρο 14 παρ. 3 του Ν. 4706/2020,
καθώς και σύμφωνα με την απόφαση 1/891/30.9.2020 του Δ.Σ. της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως τροποποιήθηκε με την απόφαση 2/917/17.06.2021 του Δ.Σ. της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς . Επιπλέον, είναι πλήρως εναρμονισμένος με τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.4449/2017 αναφορικά με
τις αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου, τον Κανονισμό (ΕΕ) 596/2014 περί προστασίας της Κεφαλαιαγοράς και το
Ν.4443/2016 για την κατάχρηση της αγοράς.
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
Η Εταιρεία διαθέτει Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, σύμφωνα με το άρθρο 15 του Ν.
4706/2020, η οποία συνιστά ανεξάρτητη
οργανωτική μονάδα εντός της Εταιρείας, με σκοπό την παρακολούθηση και βελτίωση των λειτουργιών και των πολιτικών
της Εταιρείας αναφορικά με το Σύστημα εσωτερικού ελέγχου της.
Ειδικότερα, η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, έχει τις εξής αρμοδιότητες:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
29
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
1.
Παρακολούθηση, έλεγχο και αξιολόγηση της εφαρμογής του κανονισμού λειτουργίας και του Συστήματος
εσωτερικού ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την ορθότητα της παρεχόμενης χρηματοοικονομικής και μη
πληροφόρησης, της διαχείρισης κινδύνων, της κανονιστικής συμμόρφωσης και του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης που
έχει υιοθετήσει η Εταιρεία.
2.
Παρακολούθηση, έλεγχο και αξιολόγηση των μηχανισμών διασφάλισης ποιότητας.
3.
Παρακολούθηση, έλεγχο και αξιολόγηση των μηχανισμών εταιρικής διακυβέρνησης.
4.
Παρακολούθηση, έλεγχο και αξιολόγηση της τήρησης των δεσμεύσεων που περιέχονται σε ενημερωτικά δελτία και
τα επιχειρηματικά σχέδια της Εταιρείας σχετικά με τη χρήση των κεφαλαίων που αντλήθηκαν από τη ρυθμιζόμενη αγορά.
5.
Σύνταξη εκθέσεων προς τις ελεγχόμενες μονάδες με ευρήματα αναφορικά με τις περιπτώσεις 1 έως 4 άνωθεν,
τους κινδύνους που απορρέουν από αυτά και τις προτάσεις βελτίωσης, εάν υπάρχουν. Οι εκθέσεις της Μονάδας Εσωτερικού
Ελέγχου, μετά από την ενσωμάτωση των σχετικών απόψεων από τις ελεγχόμενες μονάδες, τις συμφωνημένες δράσεις, αν
υπάρχουν, ή την αποδοχή του κινδύνου της μη ανάληψης δράσης από αυτές, τους περιορισμούς στο εύρος ελέγχου της,
αν υπάρχουν, τις τελικές προτάσεις εσωτερικού ελέγχου και τα αποτελέσματα της ανταπόκρισης των ελεγχόμενων μονάδων
της Εταιρείας στις προτάσεις της, υποβάλλονται ανά τρίμηνο στην Επιτροπή Ελέγχου.
6.
Υποβολή κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες στην Επιτροπή Ελέγχου αναφορών, στις οποίες περιλαμβάνονται τα
σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τα καθήκοντα των περιπτώσεων 1 έως 5 άνωθεν, τις οποίες η
Επιτροπή Ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.
7.
Έλεγχος νομιμότητας των αμοιβών και πάσης φύσεως παροχών προς τα μέλη της διοίκησης αναφορικά με τις
αποφάσεις των αρμοδίων οργάνων της Εταιρείας.
8.
Έλεγχος των σχέσεων και συναλλαγών της Εταιρείας με τις συνδεδεμένες με αυτήν εταιρείες, καθώς και των
σχέσεων της Εταιρείας με τις εταιρείες στο κεφάλαιο των οποίων συμμετέχουν σε ποσοστό τουλάχιστον 10% μέλη του
Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας ή μέτοχοί της με ποσοστό τουλάχιστον 10%.
Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, έπειτα από πρόταση
της Επιτροπής Ελέγχου, είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος, προσωπικά και λειτουργικά
ανεξάρτητος και αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και διαθέτει τις κατάλληλες γνώσεις και σχετική
επαγγελματική εμπειρία, όπως ορίζεται στο άρθρο 15 παρ. 2 του ν. 4706/2020.
Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού
Ελέγχου έχει πρόσβαση σε οποιαδήποτε οργανωτική μονάδα της Εταιρείας και λαμβάνει γνώση οποιουδήποτε στοιχείου
απαιτείται για την άσκηση των καθηκόντων του,
υποβάλλει στην Επιτροπή Ελέγχου ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων και τις
απαιτήσεις των απαραίτητων πόρων, καθώς και τις επιπτώσεις περιορισμού των πόρων ή του ελεγκτικού έργου της
μονάδας εν γένει. Το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων καταρτίζεται με βάση την αξιολόγηση των κινδύνων της Εταιρείας, αφού
προηγουμένως ληφθεί υπόψη γνώμη της Επιτροπής Ελέγχου.
Αναλυτικότερα, οι αρμοδιότητες και τα καθήκοντα του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου είναι:
1.
Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου παρίσταται στις γενικές συνελεύσεις των μετόχων.
2.
Ο επικεφαλής
της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου παρέχει εγγράφως οποιαδήποτε πληροφορία ζητηθεί από την
Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς, συνεργάζεται με
αυτήν και διευκολύνει με κάθε δυνατό τρόπο το έργο παρακολούθησης, ελέγχου
και της εποπτείας από αυτήν.
3.
Ο Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου έχει άμεση επικοινωνία με τη Διοίκηση και τον Πρόεδρο της
Επιτροπής Ελέγχου.
4.
Εποπτεύει, συντονίζει, υποστηρίζει και αξιολογεί το έργο της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.
5.
Αξιολογεί τις εκάστοτε ανάγκες για την απαιτούμενη στελέχωση της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου και υποβάλλει
σχετικές εισηγήσεις στη Διοίκηση.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
30
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
6.
Μεριμνά για την κατάλληλη οργανωτική δομή της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, καθώς και την εφαρμογή εκ
μέρους της αποτελεσματικών πολιτικών, διαδικασιών και πρακτικών σύμφωνων με τις βέλτιστες ελεγκτικές πρακτικές και τα
Διεθνή Πρότυπα για την Επαγγελματική Εφαρμογή Εσωτερικού Ελέγχου, έτσι ώστε να εξασφαλίζεται ότι η Μονάδα
Εσωτερικού Ελέγχου προσθέτει αξία στον Όμιλο.
7.
Συμμετέχει σε συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου.
8.
Ο επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου θα έχει επικοινωνία και συνεργασία με τους εξωτερικούς
ελεγκτές.
9.
Στα πλαίσια των καθηκόντων του θα δημιουργήσει εγχειρίδιο διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου για αντικειμενική
εκτέλεση των εργασιών της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου (Μ.Ε.Ε.), μέσω εφαρμογής ενιαίας πολιτικής και διαδικασιών,
σύμφωνα με τη βέλτιστη ελεγκτική πρακτική και τις απαιτήσεις του κανονιστικού πλαισίου.
Επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου είναι από τις 10/5/2021 ο κ.
Μάριος
-
Αστέριος
Λυμπερόπουλος, ο οποίος
είναι πλήρους και αποκλειστικής απασχόλησης υπάλληλος της εταιρείας, προσωπικά και λειτουργικά ανεξάρτητος και
αντικειμενικός κατά την άσκηση των καθηκόντων του και πληροί τις προϋποθέσεις του υφιστάμενου νομοθετικού πλαισίου.
Συγκεκριμένα, έχει 8ετή ενεργή εμπειρία στον τακτικό έλεγχο οικονομικών καταστάσεων και στην αξιολόγηση συστημάτων
εσωτερικού ελέγχου διαφόρων επιχειρήσεων και εντάσσεται στην Εταιρεία προερχόμενος από την «BDO Ορκωτοί Ελεγκτές
Λογιστές», όπου διατελούσε ως ασκούμενος βοηθός ορκωτός ελεγκτής λογιστής από τον Ιανουάριο του 2015. Είναι κάτοχος
μεταπτυχιακού τίτλου σπουδών στην Εφαρμοσμένη Λογιστική και Ελεγκτική από το Εθνικό
& Καποδιστριακό Πανεπιστήμιο
Αθηνών, κάτοχος επαγγελματικού τίτλου (ΜΕΤΚΕΛ) από το Ινστιτούτο Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών και
πτυχιούχος λογιστικής του Τεχνικού Εκπαιδευτικού Ιδρύματος Πατρών.
Η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί, εξετάζει και αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα του συνόλου των
πολιτικών, διαδικασιών και δικλείδων ασφάλειας της Εταιρείας αναφορικά αφενός με το σύστημα του εσωτερικού ελέγχου
και αφετέρου με την εκτίμηση και τη διαχείριση κινδύνων, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Ως προς τη
λειτουργία του εσωτερικού ελέγχου, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί και επιθεωρεί την ορθή λειτουργία της Μονάδας
Εσωτερικού Ελέγχου σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα, καθώς και το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και
αξιολογεί το έργο, την επάρκεια και την αποτελεσματικότητά της, χωρίς ωστόσο να επηρεάζει την ανεξαρτησία της.
Επίσης,
η Επιτροπή Ελέγχου επισκοπεί τη δημοσιοποιηθείσα πληροφόρηση ως προς τον εσωτερικό έλεγχο και τους κυριότερους
κινδύνους και αβεβαιότητες της εταιρείας, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Στο πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή
Ελέγχου ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις διαπιστώσεις της και υποβάλει προτάσεις βελτίωσης, εφόσον κριθεί
σκόπιμο.
Επιπλέον, οι αρμοδιότητες της Επιτροπής Ελέγχου συνίστανται και στα εξής:
-
Ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας για το αποτέλεσμα του υποχρεωτικού ελέγχου και επεξηγεί πώς
συνέβαλε ο υποχρεωτικός έλεγχος στην ποιότητα και ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και
ποιος ήταν ο ρόλος της στην εν λόγω διαδικασία.
-
Παρακολουθεί τη διαδικασία χρηματοοικονομικής πληροφόρησης και υποβάλλει συστάσεις ή προτάσεις για την
εξασφάλιση της ακεραιότητάς της.
-
Παρακολουθεί τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων και ενοποιημένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων και
ιδίως την απόδοσή του, λαμβάνοντας υπόψη
τα ευρήματα ποιοτικού ελέγχου της Επιτροπής Λογιστικής
Τυποποίησης και Ελέγχων,
που προκύπτουν από τις επιθεωρήσεις επί των συγκεκριμένων ελεγκτικών έργων
που διενεργούν οι ορκωτοί ελεγκτές λογιστές, σύμφωνα με την παρ. 6 του άρθρου 26 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ.
537/2014 και την παρ. 5 του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017, όπως τροποποιήθηκε με την παρ. 7 του άρθρου 74 του
Ν.4706/2020.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
31
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
-
Προβαίνει στην αξιολόγηση της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου με έμφαση σε θέματα που σχετίζονται με το βαθμό
της ανεξαρτησίας της, την ποιότητα και το εύρος των ελέγχων που διενεργεί, τη διαχείριση των κινδύνων και την
εν γένει αποτελεσματικότητα της λειτουργίας της και εγκρίνει το ετήσιο πλάνο εσωτερικού ελέγχου.
-
Παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και
διαχείρισης κινδύνων της επιχείρησης και
, κατά περίπτωση, του τμήματος εσωτερικού ελέγχου της, όσον αφορά
τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της ελεγχόμενης οντότητας, χωρίς να παραβιάζει την ανεξαρτησία της
οντότητας αυτής.
-
Επισκοπεί και παρακολουθεί την ανεξαρτησία και ιδίως την απόδοση και την αποτελεσματικότητα των ορκωτών
ελεγκτών λογιστών ή των ελεγκτικών εταιρειών σύμφωνα με τα άρθρα 21, 22, 23, 26 και 27, καθώς και το άρθρο
6 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014 και ιδίως την καταλληλόλητα της παροχής μη ελεγκτικών υπηρεσιών στην
Εταιρεία σύμφωνα με το άρθρο 5 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014.
-
Είναι υπεύθυνη για τη διαδικασία επιλογής ορκωτών ελεγκτών λογιστών ή ελεγκτικών εταιρειών και προτείνει τους
ορκωτούς ελεγκτές λογιστές ή τις ελεγκτικές εταιρείες που θα διοριστούν σύμφωνα με το άρθρο 16 του Κανονισμού
(ΕΕ) αριθ. 537/2014, εκτός εάν εφαρμόζεται η παρ. 8 του άρθρου 16 του Κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 537/2014.
-
Καταρτίζει και υποβάλλει ετήσια έκθεση πεπραγμένων προς την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της
Εταιρείας.
Τα ειδικότερα καθήκοντα και οι εξειδικεύσεις των ανωτέρω καθηκόντων της Επιτροπής Ελέγχου αναφέρονται κατωτέρω
στην παρούσα δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης στο κεφάλαιο για την Επιτροπή Ελέγχου.
Διαχείριση Κινδύνων
Η Εταιρεία έχει θεσπίσει τις κατάλληλες πολιτικές και διαδικασίες με στόχο να διαχειριστεί όλους του κινδύνους που μπορεί
να ανακύψουν κατά τη διαδικασία σύνταξης των εταιρικών και ενοποιημένων Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων. Το
Διοικητικό Συμβούλιο καθορίζει την επιχειρησιακή στρατηγική σε επίπεδο Εταιρείας και θυγατρικών στο πλαίσιο της έγκρισης
του ετήσιου προϋπολογισμού με μεσοπρόθεσμες εκτιμήσεις, για το επόμενο οικονομικό έτος.
Βασικό σημείο της άσκησης
αυτής είναι η επισκόπηση των επιχειρησιακών κινδύνων και ευκαιριών και τα μέτρα που λαμβάνονται για τη διαχείρισή τους.
Εξετάζεται σε τακτική βάση η λειτουργική και χρηματοοικονομική απόδοση, καθώς και πραγματοποιείται σύγκριση του
προϋπολογισμού με τα αποτελέσματα προηγουμένων ετών με στόχο τη βέλτιστη απόδοση. Επίσης, σε μηνιαία βάση
αναλύονται οι αποκλίσεις ανάμεσα στα πραγματικά αποτελέσματα, τα προϋπολογισμένα και τα συγκριτικά για να
διασφαλίζεται η ακρίβεια και πληρότητα των αποτελεσμάτων.
Όλες οι δραστηριότητες της Εταιρείας υπόκεινται σε ελέγχους από την Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου, τα αποτελέσματα των
οποίων παρουσιάζονται στο Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας. Επιπρόσθετα, η Επιτροπή Ελέγχου επισκοπεί τη
διαχείριση των κυριότερων κινδύνων
και αβεβαιοτήτων της Εταιρείας και την περιοδική αναθεώρησή τους. Στο πλαίσιο αυτό,
αξιολογεί τις μεθόδους που χρησιμοποιεί η Εταιρεία για τον εντοπισμό και την παρακολούθηση των κινδύνων, την
αντιμετώπιση των κυριότερων από αυτούς μέσω του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της Μονάδας Εσωτερικού
Ελέγχου καθώς και τη γνωστοποίησή τους στις δημοσιοποιημένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες με ορθό τρόπο.
Έγκυροι και διεθνώς αναγνωρισμένοι ελεγκτικοί οίκοι διενεργούν έλεγχο και πιστοποιούν τις Χρηματοοικονομικές
Καταστάσεις της Εταιρείας και των θυγατρικών εταιρειών του Ομίλου.
Το Διοικητικό Συμβούλιο εξετάζει διαρκώς
την
εταιρική στρατηγική, τους
κύριους
επιχειρηματικούς
κινδύνους
και το σύστημα
εσωτερικού ελέγχου.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
32
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Βασικά πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων, τις βασικές
εξουσίες τους και την περιγραφή των δικαιωμάτων τους και τον τρόπο άσκησης τους.
Σύμφωνα με το Ν.4548/2018 όπως ισχύει και το άρθρο 10 του Καταστατικού της Εταιρείας, η Γενική Συνέλευση είναι το
ανώτατο όργανό της και δικαιούται να αποφασίζει για κάθε υπόθεση που αφορά την Εταιρεία. Οι νόμιμες αποφάσεις της
δεσμεύουν και τους μετόχους που απουσιάζουν ή που διαφώνησαν.
Η Γενική Συνέλευση των μετόχων, συγκαλείται από το Διοικητικό Συμβούλιο και συνέρχεται τακτικά στην έδρα της εταιρείας,
ή στην περιφέρεια άλλου Δήμου εντός του Νομού της έδρας ή άλλου Δήμου όμορου της έδρας τουλάχιστον μία φορά το
χρόνο, το αργότερο έως τη
δεκάτη (10η) ημέρα του ένατου μήνα από τη λήξη της προηγούμενης εταιρικής χρήσης. Η Γενική
Συνέλευση μπορεί να συνέρχεται και σε άλλο τόπο κείμενο στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή.
Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να συγκαλεί σε έκτακτη συνεδρίαση τη Γενική Συνέλευση των μετόχων όταν το κρίνει σκόπιμο.
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετάσχει κάθε μέτοχος o οποίος έχει και αποδεικνύει την ιδιότητα αυτή κατά την
ημέρα διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης. Μέτοχοι που είναι νομικά πρόσωπα μετέχουν στη γενική συνέλευση διά των
εκπροσώπων τους. Δικαιούνται να μετάσχουν στη γενική συνέλευση, δεν υπολογίζονται όμως για το σχηματισμό της
απαρτίας οι μέτοχοι με μετοχές χωρίς δικαίωμα ψήφου.
Η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διάταξης, όταν
εκπροσωπείται σ' αυτή τουλάχιστον το 40 % του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου.
Εάν δεν συντελεσθεί τέτοια απαρτία στην πρώτη συνεδρίαση, συνέρχεται επαναληπτική συνέλευση μέσα σε είκοσι (20)
ημέρες από την χρονολογία της συνεδρίασης που ματαιώθηκε, με πρόσκληση δέκα (10) ημερών τουλάχιστον πριν. Η
επαναληπτική συνέλευση αυτή βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της αρχικής ημερησίας
διάταξης οποιοδήποτε και αν είναι το τμήμα του καταβεβλημένου Μετοχικού Κεφαλαίου που εκπροσωπείται σ' αυτή.
Νεότερη πρόσκληση δεν απαιτείται, εάν στην αρχική πρόσκληση ορίζονται ο τόπος και ο χρόνος της επαναληπτικής
συνεδρίασης, για την περίπτωση μη επίτευξης απαρτίας, υπό την προϋπόθεση ότι μεσολαβούν τουλάχιστον πέντε (5)
πλήρεις ημέρες ανάμεσα στην ματαιωθείσα συνεδρίαση και στην επαναληπτική.
Οι αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης παίρνονται με απόλυτη πλειοψηφία των ψήφων που εκπροσωπούνται σ' αυτή.
Εξαιρετικά, η Γενική Συνέλευση βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει εγκύρως επί των θεμάτων της ημερησίας διατάξεως εάν
παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται σ‘ αυτήν τουλάχιστον το ένα δεύτερο (1/2) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, όταν
πρόκειται για αποφάσεις που αφορούν: α) τη μεταβολή της εθνικότητας της Εταιρείας, β) τη μεταβολή του αντικειμένου της
επιχείρησης αυτής, γ ) την επαύξηση των υποχρεώσεων των μετόχων, δ) την τακτική αύξηση του κεφαλαίου, εκτός αν
επιβάλλεται από το νόμο ή γίνεται με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών, ε) τη μείωση του κεφαλαίου, εκτός αν γίνεται, σύμφωνα με
την παράγραφο 5 του άρθρου 21 ή την παράγραφο 6 του άρθρου 49 του ν. 4548/2018, στ) τη μεταβολή του τρόπου διάθεσης
των κερδών, ζ) τη συγχώνευση, διάσπαση, μετατροπή, αναβίωση,
παράταση της διάρκειας ή διάλυση της εταιρείας, η) την
παροχή ή ανανέωση εξουσίας προς το διοικητικό συμβούλιο για αύξηση του κεφαλαίου, σύμφωνα με την παράγραφο 1 του
άρθρου 24 του ν. 4548/2018, καθώς και σε κάθε άλλη περίπτωση που ορίζεται στο νόμο ότι η γενική συνέλευση αποφασίζει με
αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία. Όλες οι αποφάσεις της παρούσας παραγράφου λαμβάνονται με πλειοψηφία των δύο τρίτων
(2/3) των ψήφων που εκπροσωπούνται στη Συνέλευση.
Τέλος, το Καταστατικό της Εταιρείας δεν περιέχει ειδικότερες διατάξεις αναφορικά με τα δικαιώματα μειοψηφίας, όπως αυτά
καθορίζονται από τις διατάξεις του Ν.4548/2018. Συνεπώς, τα δικαιώματα μειοψηφίας ισχύουν και ασκούνται σύμφωνα με
όσα ορίζονται στις διατάξεις του άρθρου 141 του Ν 4548/2018.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
33
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Πληροφοριακά στοιχεία για τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου και άλλων
επιτροπών ή οργάνων.
Διοικητικό Συμβούλιο
Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας, το Διοικητικό Συμβούλιο δεν μπορεί να απαρτίζεται από περισσότερα από
δεκαπέντε (15) ή από λιγότερα από τρία (3) μέλη. Η Γενική Συνέλευση των Μετόχων, η οποία είναι το αρμόδιο όργανο για
την εκλογή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, είναι επίσης αρμόδια για τον καθορισμό του αριθμού των μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και για την αύξηση ή μείωση του αριθμού αυτού, πραγματοποιώντας την απαραίτητη
τροποποίηση στο Καταστατικό της Εταιρείας. Η Γενική Συνέλευση
των Μετόχων δύναται επίσης να εκλέγει αναπληρωματικά
μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ο αριθμός των οποίων δεν μπορεί να ξεπερνά αυτόν των εκλεγμένων τακτικών μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου.
Η ιδιότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ως εκτελεστικών ή μη ορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο. Τα
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά
μέλη ορίζονται από τη Γενική Συνέλευση ή ορίζονται από το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με
την παράγραφο 4 του άρθρου 9 του Ν.4706/2020. Αν εκλεγεί από το Διοικητικό Συμβούλιο προσωρινό μέλος μέχρι την
πρώτη Γενική Συνέλευση σε αναπλήρωση άλλου ανεξάρτητου που παραιτήθηκε, εξέλειπε ή για οποιονδήποτε λόγο κατέστη
έκπτωτο, το μέλος που εκλέγεται πρέπει να είναι και αυτό ανεξάρτητο.
Εκτελεστικά μέλη είναι τα ανώτατα στελέχη της Εταιρείας που έχουν την ευθύνη διαχείρισής της. Ασχολούνται με τα
καθημερινά θέματα διοίκησης της Εταιρείας, έχουν την αρμοδιότητα της εκτέλεσης των αποφάσεων του Δ.Σ. και την ευθύνη
της διαρκούς παρακολούθησης
των εργασιών της Εταιρείας.
Τα Μη Εκτελεστικά μέλη είναι επιφορτισμένα με τη γενική εποπτεία όλων των εταιρικών ζητημάτων. Είναι άτομα που
προέρχονται από το ευρύτερο επιχειρησιακό περιβάλλον και χαίρουν εκτίμησης της επιχειρηματικής κοινότητας. Με τις
γνώσεις και τις εμπειρίες τους,
δρουν συμπληρωματικά με τα εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ.
Σκοπός τους είναι να προσδίδουν
προστιθέμενη αξία στις συλλογικές αποφάσεις του Δ.Σ., μεταφέροντας την αντικειμενική κρίση τους που βασίζεται σε
συσσωρευμένη γνώση και εμπειρία από άλλους επιχειρηματικούς κλάδους, η οποία είναι σημαντική για την ανάπτυξη
κατευθύνσεων και τη λήψη αποφάσεων της Εταιρείας.
Ο αριθμός των Ανεξάρτητων Μη Εκτελεστικών Μελών δεν είναι δυνατό να είναι μικρότερος του 1/3 του συνολικού αριθμού
των μελών του Δ.Σ., σε περίπτωση δε κλάσματος, ο αριθμός των Μη Εκτελεστικών Μελών στρογγυλοποιείται στον αμέσως
εγγύτερο ακέραιο αριθμό (άρθρο 5 παρ. 2 Ν. 4706/2020).
Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υπόψη
η ατομική και συλλογική καταλληλότητα σύμφωνα με τα οριζόμενα στην Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου. Επιπροσθέτως, η καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρακολουθείται σε διαρκή βάση,
προκειμένου να μπορεί να εντοπισθεί κάθε περίπτωση, κατά την οποία απαιτείται επαναξιολόγησή της.
Ο Κανονισμός Λειτουργίας της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων περιλαμβάνει τη διαδικασία ανάδειξης
υποψήφιων μελών του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την οποία λαμβάνεται υπόψιν και η εγκεκριμένη Πολιτική
Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Ειδικότερα, το
Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας εξελέγη
από την Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της
Εταιρείας την 03.06.2021. Εν συνεχεία, κατόπιν
της από 31.03.2023 παραίτησης του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους
,
κ. Αικατερίνης Πραματάρη
,
και
των από 01.04.2023 κα 26
.05.2023
αποφάσεων του Διοικητικού Συμβουλίου και της
Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αντίστοιχα περί εκλογής του κ. Γεωργίου Λυσσαίου, ως νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού
μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, , το Διοικητικό Συμβούλιο ανασυγκροτήθηκε σε σώμα υπό την υφιστάμενη σύνθεση
του
την 26.05.2023. Επομένως,
η υφιστάμενη
σύνθεση του Διοικητικού Συμβουλίου κατά την 31/12/2023 έχει ως
ακολούθως:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
34
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Ονοματεπώνυμο
Ιδιότητα Μέλους
Νικολόπουλος Παντελής του Νικολάου
Πρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος
Κοτζαμανίδης Αντώνιος του Νικολάου
Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
Δημητρακόπουλος Κωνσταντίνος του Λάμπρου
Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό μέλος
Αβρατόγλου Χαράλαμπος του Φιλίππου
Εκτελεστικό μέλος
Μένεγος Σταύρος του Κωνσταντίνου
Εκτελεστικό μέλος
Ξηρογιάννης Γεώργιος του Παναγιώτη
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Παπαχριστοπούλου Αικατερίνη του Χρήστου
Εκτελεστικό μέλος
Λάμπρου Μαρίκα του Ευαγγέλου
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Λυσσαίος Γεώργιος του Ηλία
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
H θητεία του ως άνω Διοικητικού Συμβουλίου είναι πενταετής και λήγει την 03.06.2026. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
μπορούν να επανεκλεγούν ή να ανακληθούν ελεύθερα.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, με την από
22/1/2024
απόφασή του επανεξέτασε την πλήρωση των προϋποθέσεων για το
χαρακτηρισμό των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του Διοικητικού Συμβουλίου σύμφωνα με το άρθρο 9 παρ. 3 του Ν.
4706/2020 και διαπίστωσε ότι όλα τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του εξακολουθούν να πληρούν
τις προϋποθέσεις
-
κριτήρια ανεξαρτησίας που θέτει ο νόμος και ειδικότερα το άρθρο 9 του Ν. 4706/2020. Ειδικότερα
το Διοικητικό Συμβούλιο
της Εταιρείας κατά την επανεξέταση
πλήρωσης των προϋποθέσεων
-
κριτηρίων ανεξαρτησίας των ανεξάρτητων μη
εκτελεστικών μελών του, διαπίστωσε ομόφωνα τα κάτωθι:
Α)
Η κα Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
, πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας
του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του Ν.
4706/2020, ήτοι:
(i)
δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%)
του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
(ii)
είναι απαλλαγμένη από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες
μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις της και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση της,
(iii)
δεν έχει οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως οι εν λόγω
προϋποθέσεις ανεξαρτησίας εξειδικεύονται στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020.
Β)
Ο κ. Γεώργιος Ξηρογιάννης του Παναγιώτη
, πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας
του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του Ν.
4706/2020, ήτοι:
(i)
δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%)
του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
(ii)
είναι απαλλαγμένος
από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες
μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις της και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του
,
(iii)
δεν έχει οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως οι εν λόγω
προϋποθέσεις ανεξαρτησίας εξειδικεύονται στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020.
Γ) Ο κ.
Γεώργιος Λυσσαίος του Ηλία
πληροί τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας
του άρθρου 9 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020,
ήτοι:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
35
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
(i)
δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε τοις εκατό (0,5%)
του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας
(ii)
είναι απαλλαγμένος από οικονομικές, επιχειρηματικές, οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες
μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη και αντικειμενική κρίση του,
(iii)
δεν έχει οιαδήποτε σχέση εξάρτησης με την Εταιρεία ή με συνδεδεμένα με αυτή πρόσωπα, όπως οι εν λόγω
προϋποθέσεις ανεξαρτησίας εξειδικεύονται στο άρθρο 9 παρ. 1 και 2 του Ν. 4706/2020.
Περαιτέρω, δεν έχει περιέλθει σε γνώση του Διοικητικού Συμβουλίου κάποιο γεγονός, που να επιφέρει την παύση των
προϋποθέσεων για τον χαρακτηρισμό των ανεξάρτητων μη εκτελεστικών μελών του ως τέτοιων για κανένα από τα
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του έως σήμερα.
Τέλος, η Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων της Εταιρείας προέβη με την από
19/03/2024
απόφασή της, σε
αξιολόγηση του σώματος του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και στην ατομική αξιολόγηση του Προέδρου και του
Διευθύνοντος Συμβούλου για το έτος
2023
και διαπίστωσε ως προς το σύνολο των μελών Διοικητικού Συμβουλίου ότι
εξακολουθούν να πληρούνται τα κριτήρια της ατομικής και συλλογικής καταλληλότητας και ότι
το Διοικητικό Συμβούλιο
άσκησε προσηκόντως τα καθήκοντα του, όπως επίσης ειδικά ισχύει και ως προς το
πρόσωπο του Πρόεδρου του Διοικητικού
Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Σύμβουλου. Τέλος
διαπίστωσε ότι δεν υφίστανται αδυναμίες
και προβλήματα στο
Διοικητικό Συμβούλιο προς επίλυση. Κατόπιν το Διοικητικό Συμβούλιο έλαβε γνώση της ανωτέρω απόφασης της Επιτροπής
Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων και την υιοθέτησε στο σύνολό της δυνάμει της από
19/03/2024
απόφασης του.
Βιογραφικά σημειώματα μελών Διοικητικού Συμβουλίου
Παντελής Νικολόπουλος
-
Πρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Ο Παντελής Νικολόπουλος, εκ των ιδρυτών της εταιρείας Computer Logic ΑΕ και βασικός της μέτοχος, διετέλεσε για πολλά
χρόνια Τεχνικός Διευθυντής της και Γενικός Διευθυντής του Κλάδου Μεγάλων Έργων και Ολοκληρωμένων Λύσεων. Είναι
κάτοχος πτυχίου Ηλεκτρολόγου
-
Μηχανολόγου του Εθνικού Μετσόβιου Πολυτεχνείου και Διδακτορικού Διπλώματος από την
École Nationale Supérieure d’Informatique et de Mathématiques Appliquées de Grenoble (Γαλλία). Το 2002, μαζί με άλλα
στελέχη ίδρυσαν την Entersoft και έκτοτε είναι Πρόεδρος
του Διοικητικού της Συμβουλίου και βασικός μέτοχος.
Κωνσταντίνος Δημητρακόπουλος
-
Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό μέλος
Ένας εκ των ιδρυτών της εταιρείας Computer Logic North που αντιπροσώπευε και υποστήριζε τα προϊόντα της Computer
Logic στη Βόρειο Ελλάδα. Διετέλεσε για περισσότερα από 17 χρόνια Γενικός Διευθυντής του υποκαταστήματος Β. Ελλάδος
της Computer Logic. Ήταν
μέλος του Δ.Σ και Γενικός διευθυντής της LogicDIS στην Β. Ελλάδα. Επί 18 χρόνια διετέλεσε
Γενικός Διευθυντής του υποκαταστήματος της Entersoft στην Β. Ελλάδα. Είναι μέλος του Δ.Σ. του ΣΒΕ (Σύνδεσμος
Βιομηχανιών Β. Ελλάδος). Είναι ιδρυτικό μέλος και μέλος του Δ.Σ. του ΣΕΠΒΕ (Σύνδεσμος Εταιριών Πληροφορικής Β.
Ελλάδος). Εκπροσωπεί την Entersoft (ως μέλος) στον ΣΕΒΕ (Σύνδεσμος Εξαγωγέων). Σήμερα, είναι εκτελεστικός
Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου της Entersoft.
Αντώνιος Κοτζαμανίδης
-
Διευθύνων Σύμβουλος, εκτελεστικό μέλος
Ο Αντώνης Κοτζαμανίδης διατελεί σήμερα Διευθύνων Σύμβουλος και εκτελεστικό μέλος Διοικητικού Συμβουλίου. Είναι
κάτοχος
διδακτορικού
στην
Πληροφορική
από
το
Imperial College of Science, Technology & Medicine.
Εργάστηκε για δέκα
χρόνια ως Software Developer, Διευθυντής Παροχής Υπηρεσιών Μεγάλων Έργων και Αναπληρωτής Γενικός Διευθυντής
στην εταιρεία Computer Logic και LogicDIS. Το 2002, μαζί με άλλα στελέχη ίδρυσαν την Entersoft, στην οποία ανέλαβε
Διευθύνων Σύμβουλος. Μέχρι σήμερα, από αυτή τη θέση συμμετέχει
στη διαρκή ανάπτυξη της εταιρείας από μία νεοφυή σε
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
36
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
έναν όμιλο εταιρειών λογισμικού για επιχειρήσεις με παρουσία στην Κεντρική και Ανατολική Ευρώπη και τη Μέση Ανατολή
με πάνω από 500 στελέχη και πελάτες σε 40 χώρες. Το 2008, δρομολόγησε την εισαγωγή της εταιρείας στην Εναλλακτική
Αγορά του Χ.Α, ενώ το 2020
ολοκλήρωσε με επιτυχία την είσοδο της εταιρείας στην οργανωμένη αγορά του Χρηματιστηρίου
Αθηνών. Από το 2009 μέχρι σήμερα, υλοποίησε την ίδρυση θυγατρικών σε Ρουμανία, Βουλγαρία ενώ ταυτόχρονα
ολοκλήρωσε πλήθος εξαγορών και απορροφήσεων –
συγχωνεύσεων μικρότερων εταιρειών ή δραστηριοτήτων λογισμικού
σε Ελλάδα
και Ρουμανία .
T
ις εταιρείες συμβούλων Novacon, Alpha Software Solutions & Logon, την Retail
-
Link με SaaS
υπηρεσίες eInvoicing & EDI, τα λογισμικά και πελατολόγια Pocketbiz (mobility) και Plexis ERP (textile), τις δραστηριότητες
Pharmacy, Medical & Intensive Retail της Smartware και τις εταιρείες Optimum (συστήματα logistics), Wedia (eCommerce
& digital marketing), BIT Software Romania (ERP/CRM) και CGSoft (property mgt & real estate συστήματα
)
.
Έχει διατελέσει
μέλος των Διοικητικών Συμβουλίων του ΣΕΠΕ και του ΣΕΚΕΕ καθώς και του Γενικού Συμβουλίου του ΣΕΒ.
Σταύρος Μένεγος
-
Εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Ο Σταύρος Μένεγος διατελεί σήμερα εκτελεστικό μέλος Διοικητικού Συμβουλίου. Είναι Μηχανικός Υπολογιστών και
Πληροφορικής από το Πολυτεχνείο της Πάτρας και κατέχει Masters of Science από το Imperial College of Science,
Technology and Medicine του Πανεπιστημίου του Λονδίνου. Για οκτώ χρόνια ήταν υπεύθυνος σχεδίασης και ανάπτυξης του
περιβάλλοντος εφαρμογών Ωmega της Computer Logic. Το 2000, ανέλαβε τη Διεύθυνση Έρευνας και Ανάπτυξης (R&D) και
τις στρατηγικές τεχνολογικές επιλογές της εταιρείας LogicDIS. Από το 2002 έως σήμερα, κατέχει τη θέση του Διευθυντή
Έρευνας και Ανάπτυξης της Enter
s
oft, έχοντας πλήρη ευθύνη για τις τεχνολογικές πλατφόρμες και διαδικασίες της Εταιρείας
και την ανάπτυξη όλων των προϊόντων της, ενώ από το 2015 λαμβάνει από την
Microsoft
τον τιμητικό διεθνή τίτλο του
Microsoft Regional Director
για την Ν/Α Ευρώπη.
Χαράλαμπος Αβρατόγλου
-
Εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Ο Χαράλαμπος Αβρατόγλου διατελεί σήμερα εκτελεστικό μέλος Διοικητικού Συμβουλίου και κατέχει τη θέση του Compliance
Officer. Είναι Διδάκτωρ Ηλεκτρολόγος Μηχανικός από το Δημοκρίτειο Πανεπιστήμιο Θράκης. Έχει συμμετάσχει στο
σχεδιασμό και στην τεχνική διεύθυνση πλήθους γνωστών εμπορικών εφαρμογών όπως Professional, Defacto, LogicDIS
Prime ERP, LogicDIS Business ERP, LogicDIS HRM κ.α. Ηγήθηκε της σχεδίασης του περιβάλλοντος ανάπτυξης Ωmega
της Computer Logic. Το 2000, ανέλαβε Τεχνικός Διευθυντής στη LogicDIS.
Ιδρυτικό μέλος της Entersoft, έχει συνεισφέρει
στην ανάλυση και το σχεδιασμό του κορμού των προϊόντων της Entersoft, στην ανάπτυξη της ηλεκτρονικής τιμολόγησης
καθώς και στην εσωτερική οργάνωση και διαδικασίες ποιότητας και ασφάλειας πληροφοριών της εταιρείας. Σήμερα, είναι
Compliance Officer και επιβλέπει το σχεδιασμό και την εφαρμογή των συστημάτων διαχείρισης και διοίκησης της Εταιρείας.
Αικατερίνη Παπαχριστοπούλου
-
Εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Η Αικατερίνη (Κάτια) Παπαχριστοπούλου διατελεί σήμερα εκτελεστικό μέλος Διοικητικού Συμβουλίου.
Είναι Φυσικός. Επί
δεκαπέντε χρόνια εργάστηκε στην εταιρεία Computer Logic και στην LogicDIS στην ανάλυση και σχεδίαση πλήθους
εφαρμογών για μικρομεσαίες επιχειρήσεις (Ορίζοντες, Defacto, Personnel), ενώ το 1996 τίθεται επικεφαλής των ομάδων
ανάπτυξης στην
πλατφόρμα Ωmega (LogicDIS Prime/Business ERP, ERP/Securities κλπ). Το 2002, μαζί με άλλα στελέχη
ιδρύουν την EnterSoft, όπου αναλαμβάνει Διευθύντρια Ανάπτυξης Εφαρμογών. Από το 2018 ως το 2022 ανέλαβε τη
Διεύθυνση Marketing του Ομίλου, ενώ από το 2023 είναι επικεφαλής Ειδικών έργων & Πρωτοβουλιών της Διοίκησης
Μαρίκα Λάμπρου
-
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
Η Μαρίκα Λάμπρου είναι Σύμβουλος Επιχειρήσεων και Συγγραφέας του βιβλίου «Μυστικά επιτυχίας για οικογενειακές
επιχειρήσεις στη νέα εποχή». Είναι
μέλος ΔΣ των εταιρειών ΔΕΠΑ, Entersoft, TEKA και ΕΥΔΑΠ. Διαθέτει περισσότερα από
30 χρόνια επιτυχημένης στελεχιακής εμπειρίας σε ελληνικές και πολυεθνικές εταιρείες (BSH, HP, Microsoft, SingularLogic,
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
37
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Intersys, ΚΑΥΚΑΣ), τα τελευταία 15 χρόνια σε θέσεις Γενικής Διευθύντριας και CEO. Έχει δίπλωμα Χημικού Μηχανικού και
μεταπτυχιακό στη Διοίκηση Επιχειρήσεων (ΜΒΑ). Είναι μέλος του WCD (Women Corporate Directors) Foundation, του NED
Club (Σωματείο μη Εκτελεστικών μελών ΔΣ), mentor της Endeavor και του WoT (Women on Top), και μέλος δύο
Συμβουλευτικών Επιτροπών του ΟΠΑ (Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών). Μέχρι τον Φεβρουάριο 2021 ήταν Αντιπρόεδρος
της ΕΑΣΕ (Εταιρεία Ανωτάτων Στελεχών Επιχειρήσεων) και μέλος της Επιτροπής Γυναικών του Ελληνο
-
Aμερικανικού
επιμελητηρίου. Όντας αφοσιωμένη στις αρχές της ηγεσίας με ενσυναίσθηση και της υγιούς επιχειρηματικότητας, έχει ιδρύσει
(το 2020) και διευθύνει τη συμβουλευτική εταιρεία CEL (Compassionate Entrepreneurial Leadershi
p).
Γεώργιος Ξηρογιάννης
-
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος ΔΣ
O Γιώργος Ξηρογιάννης
είναι σήμερα Γενικός Διευθυντής στον ΣΕΒ, Διευθύνων Σύμβουλος στον ερευνητικό / αναπτυξιακό
βραχίονά του τη «Στέγη της Ελληνικής Βιομηχανίας ΑΕ» και Αντιπρόεδρος
στον εκπαιδευτικό βραχίονά του ΣΕΒ
-
ΙΒΕΠΕ.
Είναι ανεξάρτητο μέλος του Δ.Σ. της Entersoft, καθώς και μέλος του Advisory Board του EGG στη Eurobank. Έχει επίσης
τη θέση του προεδρεύοντος των εργασιών της BusinessEurope σε θέματα διεθνών αγορών. Την περίοδο 2
019-
2022 είχε
τη θέση του Αναπληρωτή Γενικού Διευθυντή του ΣΕΒ, συντονίζοντας τα κρίσιμα θέματα της βιομηχανικής πολιτικής, των
αναπτυξιακών στρατηγικών, των επενδύσεων, της ψηφιακής οικονομίας, της περιφερειακής ανάπτυξης και του διεθνούς
εμπορίου. Την περίοδο 2012
-
2019 κατείχε διευθυντικές θέσεις στον ΣΕΒ. Πριν τον ΣΕΒ διατέλεσε Ανώτερος Διευθυντής
στην PwC, όπου διεύθυνε σημαντικά έργα Strategy & Operations στην Ελλάδα και στο εξωτερικό. Έχει διδάξει προπτυχιακά
και μεταπτυχιακά μαθήματα στο πανεπιστήμιο
Πειραιά και το πανεπιστήμιο Αιγαίου. Διαθέτει σημαντικό συγγραφικό και
επιστημονικό έργο σε θέματα τεχνολογιών αιχμής και σύγχρονης επιχειρηματικότητας. Είναι είναι διδάκτωρ (Ph.D.) τεχνητής
νοημοσύνης του τμήματος Ηλεκτρολόγων Μηχανικών του Πανεπιστημίου
Heriot-
Watt, Edinburgh, Βρετανία, κάτοχος
μεταπτυχιακού διπλώματος (M.Sc.) στην τεχνητή νοημοσύνη από το Bristol University, Βρετανία και πτυχιούχος
μαθηματικός του Πανεπιστημίου Ιωαννίνων.
Λυσσαίος Γεώργιος Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
Ο κ. Γεώργιος Λυσσαίος σπούδασε Μηχανολόγος Μηχανικός στο Αριστοτέλειο Πανεπιστήμιο Θεσσαλονίκης και
συνέχισε
τις μεταπτυχιακές του σπουδές στο Ιmperial College of London. Διαθέτει μακροχρόνια εμπειρία στον στρατηγικό και
οικονομικό σχεδιασμό, στον έλεγχο
επιχειρήσεων καθώς και στον σχεδιασμό και την εφαρμογή συστημάτων
μετασχηματισμού της διοίκησης επιχειρήσεων. Είναι Εκτελεστικός Διευθυντής του Συνδέσμου Βιομηχανιών Πλαστικών
Ελλάδος, του οποίου είχε διατελέσει Πρόεδρος κατά την περίοδο από τον Νοέμβριο του 2015 έως το Νοέμβριο του 2018,
Διαθέτει περισσότερα από 30 χρόνια εμπειρίας στη Γενική Διεύθυνση μεγάλων πολυεθνικών και ελληνικών εταιρειών,
ενδεικτικώς αναφερομένων των Pipelife Hellas, Proto S.A. (Spentzos Group), ΚΑΤΣΕΛΗΣ & ΥΙΟΙ ΑΒΕΕ, αναλαμβάνοντας
πάντοτε θέσεις αυξημένης ευθύνης. Επιπρόσθετα διαθέτει πλήθος Πιστοποιήσεων (Certified Champion for 6σ, Advaced
Finance MCE, Leadership Principles MCE) και έχει
συμμετάσχει σε εκπαιδευτικό πρόγραμμα του Πανεπιστημίου του
Cambridge για τη διαχείριση επιχειρηματικής βιωσιμότητας (Business Sustainability Management). Είναι μέλος της
Ελληνικής Εταιρείας Διοικήσεως Επιχειρήσεων (ΕΕΔΕ), καθώς και της Ένωσης Ανώτατων Στελεχών Επιχειρήσεων (ΕΑΣΕ).
Τα βιογραφικά στοιχεία των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας είναι αναρτημένα στην ιστοσελίδα της:
Αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Δ.Σ. εκπροσωπεί την Εταιρεία και είναι αρμόδιο να αποφασίζει και να ενεργεί για κάθε πράξη που αφορά τη διοίκηση
της Εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας της και την επιδίωξη του σκοπού της και γενικά να αποφασίζει για κάθε εταιρικό
θέμα με εξαίρεση τα ζητήματα τα οποία, κατά το Νόμο ή το Καταστατικό της Εταιρείας, υπάγονται στην αρμοδιότητα της Γ.Σ.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
38
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Το Δ.Σ. λειτουργεί με βάση την αρχή της συλλογικής ευθύνης, και καμία κατηγορία μελών δεν διαφοροποιείται ως προς την
εξουσία ή την ευθύνη από κάποια άλλη. Κάποια μέλη, εκτελεστικά ή μη εκτελεστικά, αναλαμβάνουν ιδιαίτερες αρμοδιότητες
όσον αφορά συγκεκριμένα ζητήματα, για τις οποίες λογοδοτούν στο Δ.Σ. που συνεδριάζει εν απαρτία. Ανεξαρτήτως των
ιδιαίτερων αυτών αρμοδιοτήτων που δίδονται σε ορισμένα μέλη του, το Δ.Σ. ως σύνολο έχει την ευθύνη για την εκπλήρωση
των καθηκόντων του.
Σύμφωνα με το Καταστατικό της Εταιρείας:
1. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την Διοίκηση της εταιρικής περιουσίας και την εκπροσώπηση της Εταιρείας. Αποφασίζει για
όλα γενικά τα ζητήματα που αφορούν την Εταιρεία μέσα στο πλαίσιο του εταιρικού σκοπού, με εξαίρεση εκείνα που σύμφωνα
με το νόμο ή αυτό το καταστατικό ανήκουν στην αποκλειστική αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης.
2. Το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί, αποκλειστικά και μόνο εγγράφως, να αναθέτει την άσκηση όλων των εξουσιών και
αρμοδιοτήτων του (εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική ενέργεια), καθώς και την εκπροσώπηση της Εταιρείας σε ένα
ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη του ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της ανάθεσης. Πάντως, οι
αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου είναι υπό την επιφύλαξη των άρθρων 19, 86, 91, 92, 93, 98 και 100 του νόμου
4548/2018, όπως ισχύει.
Ι. Αρμοδιότητες Δ.Σ ως συλλογικό όργανο
Το Δ.Σ. είναι αρμόδιο να αποφασίζει για κάθε πράξη που αφορά στη Διοίκηση της εταιρείας, τη διαχείριση της περιουσίας
της και την επιδίωξη της ενίσχυσης της οικονομικής αξίας της. Το ΔΣ ορίζει και επιβλέπει την υλοποίηση του συστήματος
εταιρικής διακυβέρνησης, παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την εφαρμογή και
την αποτελεσματικότητά του, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την αντιμετώπιση ελλείψεων, διασφαλίζει την επαρκή
και αποτελεσματική και ανεξάρτητη λειτουργία συστήματος εσωτερικού ελέγχου της Εταιρείας και επάρκειας των πόρων
του.
Το ΔΣ διενεργεί τις παρακάτω, ενδεικτικά και όχι περιοριστικά, πράξεις:
-
Εγκρίνει τους στρατηγικούς και λειτουργικούς στόχους της εταιρείας,
-
Εγκρίνει τον ετήσιο προϋπολογισμό και τα επιμέρους επιχειρηματικά σχέδια ανά Διεύθυνση,
-
Αποφασίζει για νέα επενδυτικά σχέδια,
-
Λαμβάνει σχετικές αποφάσεις για την παρακολούθηση, της αποτελεσματικότητας του συστήματος Διοίκησης της
εταιρείας, των διαδικασιών λήψης αποφάσεων και ανάθεσης
εξουσιών και καθηκόντων σε άλλα στελέχη,
παρακολουθεί τη διάδοση και εφαρμογή των βασικών αξιών και αρχών της εταιρείας,
-
Διασφαλίζει την αξιοπιστία των οικονομικών καταστάσεων και στοιχείων της εταιρείας, των διαδικασιών
χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, καθώς και των διαδικασιών
εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων,
-
Εγκρίνει τον ετήσιο ισολογισμό και τις λοιπές οικονομικές καταστάσεις που απαιτούνται κατά το Νόμο και να
υποβάλει προς την Τακτική Γενική Συνέλευση την έκθεση πεπραγμένων και των λογαριασμών της εταιρείας,
-
Συγκαλεί τις Γενικές Συνελεύσεις των Μετόχων και να καταρτίζει τις Ημερήσιες Διατάξεις,
-
Επανεξετάζει την πλήρωση των προϋποθέσεων για τον χαρακτηρισμό μέλους Διοικητικού Συμβουλίου ως
ανεξάρτητου μέλους σε ετήσια τουλάχιστον βάση ανά οικονομικό έτος και πάντως πριν από τη δημοσιοποίηση της
ετήσιας οικονομικής έκθεσης,
-
Αποφασίζει για κάθε πράξη, από την οποία θα αποκτώνται δικαιώματα ή θα συνομολογούνται υποχρεώσεις.
ΙΙ. Αρμοδιότητες Εκτελεστικών Μελών Δ.Σ.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
39
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Το Δ.Σ. μπορεί να αναθέτει το σύνολο ή ορισμένες από τις αρμοδιότητες και εξουσίες του, καθώς και την εκπροσώπηση της
Εταιρείας και τη δέσμευσή της με υπογραφή υπό την εταιρική επωνυμία σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, από κοινού ή
χωριστά, μέλη του Δ.Σ. ή μη, καθορίζοντας και την έκταση της ανάθεσης καθώς και τον τίτλο, την αρμοδιότητα και εξουσία
αυτών των προσώπων.
Τα Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως:
είναι υπεύθυνα για την εφαρμογή της στρατηγικής που καθορίζεται από το Διοικητικό Συμβούλιο και διαβουλεύονται ανά
τακτά χρονικά διαστήματα με τα Μη Εκτελεστικά Μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου σχετικά με την καταλληλόλητα της
εφαρμοζόμενης στρατηγικής.
Σε υφιστάμενες καταστάσεις κρίσεων ή κινδύνων, καθώς και όταν επιβάλλεται από τις συνθήκες να ληφθούν μέτρα τα οποία
αναμένεται ευλόγως να επηρεάσουν σημαντικά την Εταιρεία, όπως όταν πρόκειται να ληφθούν αποφάσεις σχετικά με την
εξέλιξη της επιχειρηματικής δραστηριότητας και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται, οι οποίες αναμένεται να επηρεάσουν
τη χρηματοοικονομική κατάσταση της Εταιρείας, τα Εκτελεστικά Μέλη ενημερώνουν αμελλητί εγγράφως το Διοικητικό
Συμβούλιο, είτε από κοινού είτε χωριστά, υποβάλλοντας σχετική έκθεση με τις εκτιμήσεις και τις προτάσεις τους.
ΙΙΙ. Αρμοδιότητες Μη Εκτελεστικών Μελών Δ.Σ.
Τα Μη Εκτελεστικά Μέλη είναι επιφορτισμένα με αρμοδιότητες που απορρέουν από την ανάγκη διασφάλισης της ορθής
εταιρικής διακυβέρνησης.
Συγκεκριμένα:
-
Έχουν συμβουλευτικό και εποπτικό ρόλο ως προς τα Εκτελεστικά Μέλη και συμβάλλουν στην ανάπτυξη και
διαμόρφωση της στρατηγικής της Εταιρείας, μεταφέροντας την αντικειμενική κρίση τους, με σκοπό την ισότιμη
προάσπιση των συμφερόντων όλων των μετόχων και τη διασφάλιση της αντικειμενικότητας και του ελέγχου των
εν γένει πράξεων της εκτελεστικής εξουσίας της Εταιρείας.
-
Συμμετέχουν κατά πλειοψηφία στις Εποπτικές Επιτροπές των μελών του Δ.Σ. για την προάσπιση των γενικών
εταιρικών ζητημάτων.
-
Αξιολογούν, αξιοποιούν και επικοινωνούν τα ευρήματα του ελεγκτικού έργου των οργάνων των Εποπτικών Αρχών
και του Εσωτερικού και Εξωτερικού ελέγχου με αναφορές στο σύνολο του Δ.Σ.
-
Συμμετέχουν στον καθορισμό των πάσης φύσεως αμοιβών και παροχών προς τα Εκτελεστικά Μέλη του Δ.Σ.
Τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Δ.Σ. πρέπει να πληρούν τις προϋποθέσεις ανεξαρτησίας του άρθρου 9 του
Ν.4706/2020. Ένα μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρείται ανεξάρτητο εφόσον κατά τον ορισμό και κατά
τη διάρκεια της θητείας του δεν κατέχει άμεσα ή έμμεσα ποσοστό δικαιωμάτων ψήφου μεγαλύτερο του μηδέν κόμμα πέντε
τοις εκατό (0,5%) του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας και είναι απαλλαγμένο από οικονομικές, επιχειρηματικές,
οικογενειακές ή άλλου είδους σχέσεις εξάρτησης, οι οποίες μπορούν να επηρεάσουν τις αποφάσεις του και την ανεξάρτητη
και αντικειμενική κρίση του.
Τρόπος Λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου
Το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει στην έδρα της Εταιρείας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της
Εταιρείας το απαιτούν ή όποτε δύο (2) από τους συμβούλους ζητήσουν εγγράφως τούτο κατά τα ειδικότερα οριζόμενα στο
άρθρο 91 παρ. 3 του νόμου 4548/2018, όπως ισχύει.
Επιτρέπεται να συνεδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο, είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή. Το Διοικητικό
Συμβούλιο εγκύρως συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του Διοικητικού
Συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνεδρίαση.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
40
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Το Διοικητικό Συμβούλιο συγκαλείται από τον πρόεδρό του με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2)
τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από την συνεδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με
σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται
ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων.
Σε περίπτωση που ένας Σύμβουλος απουσιάζει μπορεί να εκπροσωπείται από άλλο Σύμβουλο. Κάθε Σύμβουλος μπορεί
να εκπροσωπεί ένα μόνο σύμβουλο που απουσιάζει.
Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία και συνεδριάζει έγκυρα όταν παρευρίσκονται ή αντιπροσωπεύονται σ' αυτό
το ήμισυ πλέον ενός των Συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των αυτοπροσώπως παρόντων Συμβούλων μπορεί να
είναι μικρότερος από τρείς. Προς εξεύρεση του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα.
Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με απόλυτη πλειοψηφία των Συμβούλων που είναι παρόντες και
εκείνων που αντιπροσωπεύονται, εκτός από την περίπτωση που το Διοικητικό Συμβούλιο πρόκειται να αποφασίσει αύξηση
μετοχικού κεφαλαίου, έκδοση ομολογιακού δανείου με ομολογίες μετατρέψιμες σε Μετοχές, όπου στην περίπτωση αυτή
απαιτείται τουλάχιστον πλειοψηφία 2/3 του συνόλου των Συμβούλων. Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος
του Προέδρου του Διοικητικού Συμβουλίου.
Σύμφωνα με το άρθρο 21 του Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί αποκλειστικά και μόνο εγγράφως να αναθέτει
την άσκηση όλων των εξουσιών και αρμοδιοτήτων του, πλην αυτών που απαιτούν συλλογική ενέργεια, καθώς και την
εκπροσώπησή της σε ένα ή περισσότερα πρόσωπα, μέλη ή όχι, καθορίζοντας συγχρόνως και την έκταση αυτής της
ανάθεσης. Περαιτέρω, σύμφωνα με το άρθρο 21Β του Καταστατικού, το Διοικητικό Συμβούλιο με απόφασή του, μπορεί να
αναθέτει το σύνολο ή μέρος της άσκησης των εξουσιών ή των αρμοδιοτήτων του, εκτός από αυτές που απαιτούν συλλογική
ενέργεια, σε ένα ή περισσότερα μέλη του, στους διευθυντές της Εταιρείας ή και σε τρίτους, ορίζοντας ταυτόχρονα με την
ίδια απόφαση και τα θέματα ως προς τα οποία η εξουσία του μεταβιβάζεται εν προκειμένω.
Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των οικονομικών καταστάσεων της
Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται η λήψη
απόφασης από τη γενική συνέλευση με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με τον ν. 4548/2018, το Διοικητικό
Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2) τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη. Σε περίπτωση
αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού
Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του Διοικητικού
Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους, σύμφωνα με την διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9
του Ν. 4706/2020.
Το Διοικητικό Συμβούλιο, κατά την
25.10.2023
συνεδρίασή του, παρείχε μία σειρά άλλων εξουσιοδοτήσεων σε
συγκεκριμένα στελέχη της Εταιρείας για συγκεκριμένες πράξεις που άπτονται των καθηκόντων τους.
Συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου
Κατά τη διάρκεια του έτους 202
3
, το Διοικητικό Συμβούλιο πραγματοποίησε
26
συνεδριάσεις, στις οποίες παραστάθηκαν
ως ακολούθως τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
41
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Μέλος
Διοικητικού Συμβουλίου
Ιδιότητα
Παράσταση
σε
συνεδριάσεις
έτους 202
3
Ποσοστό
συμμετοχής στις
συνεδριάσεις
Νικολόπουλος Παντελής
του Νικολάου
Πρόεδρος,
μη εκτελεστικό μέλος
26
100%
Κοτζαμανίδης Αντώνιος
του Νικολάου
Διευθύνων
Σύμβουλος,
εκτελεστικό μέλος
26
100%
Δημητρακόπουλος Κωνσταντίνος
του Λάμπρου
Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό
μέλος
26
100%
Αβρατόγλου Χαράλαμπος
του Φιλίππου
Εκτελεστικό μέλος
26
100%
Μένεγος Σταύρος
του Κωνσταντίνου
Εκτελεστικό μέλος
26
100%
Παπαχριστοπούλου Αικατερίνη
του Χρήστου
Εκτελεστικό μέλος
26
100%
Λάμπρου Μαρίκα
του Ευαγγέλου
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
μέλος
26
100%
Ξηρογιάννης Γεώργιος
του Παναγιώτη
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
μέλος
26
100%
Πραματάρη Αικατερίνη
του Χρύσανθου
(έως 31
-03-2023)
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
μέλος
6
100%
Λυσσαίος Γεώργιος του Ηλία ( από
01.04.2023 σε αντικατάσταση και για το
υπόλοιπο της θητείας του από 31
-03-
2023 παραιτηθέντος ανεξάρτητου μη
εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού
Συμβουλίου κ. Αικατερίνης Πραματάρη)
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό
μέλος
19
100%
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
42
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου έχουν τις ακόλουθες εξωτερικές επαγγελματικές δεσμεύσεις κατά τη χρήση 202
3
μέχρι
και σήμερα:
Ο κ. Παντελής Νικολόπουλος, Πρόεδρος και μη εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας :
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
ΟΛΒΟΣ Α.Ε.
Πρόεδρος και Διευθύνων Σύμβουλος
Ο κ. Κωνσταντίνος Δημητρακόπουλος, Αντιπρόεδρος και εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας :
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
-
-
Ο κ. Αντώνιος Κοτζαμανίδης, Διευθύνων Σύμβουλος του Δ.Σ. της Εταιρείας :
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
WEDIA MON. A.E
(100%
θυγατρική
)
Διευθύνων Σύμβουλος
ΣΥΓΧΡΟΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΚΗΣ Ε.Π.Ε.
(100% θυγατρική)
Διαχειριστής από 30/1/2023
ENTERSOFT BULGARIA EOOD
(100% θυγατρική)
Διαχειριστής
BIT SOFTWARE
S.A.
(84,2%
θυγατρική
)
Πρόεδρος
Δ
.
Σ
. (Presedinte al Consiliului de
Administratie)
ENTERSOFT ROMANIA SOFTWARE SRL
(100%
θυγατρική
)
Διαχειριστής (έως 1/2/2023, οπότε και ολοκληρώθηκε η
συγχώνευση με απορρόφηση της εταιρείας από την
θυγατρική BIT Software S.A)
INFOPOWER HR SOLUTIONS IKE
(100%
θυγατρική
)
Διαχειριστής από 30/
11/2023
SW RETAILSOFT
Α
.
Ε
(100%
θυγατρική
)
Διευθύνων Σύμβουλος
από 4/1/2024.
Ο κ. Χαράλαμπος Αβρατόγλου, εκτελεστικό μέλος του Δ.Σ. της Εταιρείας:
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
WEDIA MON. A.E
(100%
θυγατρική
)
Πρόεδρος Δ.Σ. από 1/4/2022
Ο κ. Σταύρος Μένεγος, εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας:
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
WEDIA MON. A.E
(100%
θυγατρική
)
Μέλος Δ.Σ.
BIT SOFTWARE S.A.
(84,2%
θυγατρική
)
Μέλος Δ.Σ. (Membru al Consiliului de Administratie)
SW RETAILSOFT
Α
.
Ε
(100%
θυγατρική
)
Μέλος Δ.Σ. από 4/1/2024
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
43
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Η κα
Παπαχριστοπούλου Αικατερίνη , εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας:
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
-
-
Η κα Λάμπρου Μαρίκα , ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας:
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
ΔΕΠΑ ΕΜΠΟΡΙΑΣ Α.Ε.
Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος ΔΣ (από
Ιούλιο 2020)
ΕΥΔΑΠ Α.Ε.
Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος ΔΣ (από
Σεπ 2023)
ΤΕΚΑ (Ταμείο Επικουρικής Κεφαλαιοποιητικής
Ασφάλισης)
Μέλος ΔΣ (από Δεκ 2022)
FOCUS BARI
Ανεξάρτητο Μη εκτελεστικό Μέλος ΔΣ (Απρ 2020
-
Νοε
2023)
Ο κ. Γεώργιος Ξηρογιάννης, ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας :
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
ΣΕΒ ΣΥΝΔΕΣΜΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ ΚΑΙ
ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΩΝ
Γενικός Διευθυντής
(μισθωτός)
ΣΕΒ ΙΒΕΠΕ
Αντιπρόεδρος Δ.Σ.
από 1/1/2024 έως τότε ήταν
Υπάλληλος Γραφείου (μισθωτός)
ΣΤΕΓΗ ΤΗΣ ΕΛΛΗΝΙΚΗΣ ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΑΣ ΑΕ
Διευθύνων Σύμβουλος
Ο κ. Γεώργιος Λυσσαίος , ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος Δ.Σ. της Εταιρείας :
Επωνυμία Νομικού Προσώπου
Ιδιότητα
ΛΥΣΣΕΙΣ Μ ΙΚΕ
Διευθυντής
M
ετοχές που κατέχουν τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και τα κύρια διευθυντικά στελέχη της Εταιρείας:
Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και τα κύρια διευθυντικά στελέχη κατά την 31.12.202
3
κατείχαν τις ακόλουθες
μετοχές της Εταιρείας:
Ονοματεπώνυμο
Ιδιότητα
Μετοχές 31/12/2023
Νικολόπουλος Παντελής του Νικολάου
Πρόεδρος, μη εκτελεστικό μέλος
4.568.946
Κοτζαμανίδης Αντώνιος του Νικολάου
Διευθύνων Σύμβουλος,
εκτελεστικό μέλος
2.158.133
Δημητρακόπουλος Κωνσταντίνος του Λάμπρου
Αντιπρόεδρος, εκτελεστικό μέλος
189.600
Αβρατόγλου Χαράλαμπος του Φιλίππου
Εκτελεστικό μέλος
1.600.000
Μένεγος Σταύρος του Κωνσταντίνου
Εκτελεστικό μέλος
1.721.008
Ξηρογιάννης Γεώργιος του Παναγιώτη
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
0
Παπαχριστοπούλου Αικατερίνη του Χρήστου
Εκτελεστικό μέλος
643.351
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
44
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Λάμπρου Μαρίκα του Ευαγγέλου
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
0
Πραματάρη Αικατερίνη του Χρύσανθου
Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος
0
Καλόσακας Χαράλαμπος
Οικονομικός και Διοικητικός
Διευθυντής
0
Μάριος
-
Αστέριος Λυμπερόπουλος
Επικεφαλής Μονάδος
εσωτερικού ελέγχου
0
Παναγιώτα Κώστα
Μέλος Επιτροπής
Ελέγχου
ανεξάρτητη τρίτη
0
Με την από 03.03.2024 συμφωνία μεταξύ αφενός μετόχων της Εταιρείας που αντιπροσωπεύουν το 53,73% του
μετοχικού της κεφαλαίου και αφετέρου της “OLYMPIA GROUP”, οι ως άνω μέτοχοι παρείχαν δεσμευτική δήλωση
αποδοχής της απόκτησης του συνόλου των μετοχών που κατέχουν (άμεσα ή έμμεσα) στην Εταιρεία, έναντι
ανταλλάγματος οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή για την απόκτηση των μετοχών τους.
Περαιτέρω, κατόπιν απόκτησης 11.177.078 μετοχών της Εταιρείας, που αντιπροσωπεύουν το 37,26% του μετοχικού της
κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου, από την “UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ”,
η “UNITY HOLDING COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” ενημέρωσε την Εταιρεία ότι υπέβαλε την ίδια
ημέρα υποχρεωτική δημόσια πρόταση για την απόκτηση του συνόλου των μετοχών της Εταιρείας, δηλαδή 18.822.922
μετοχές, οι οποίες αντιστοιχούν σε ποσοστό περίπου 62,74% του συνολικού καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου και
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας έναντι οκτώ (8) ευρώ ανά μετοχή σε μετρητά. Σημειώνεται ότι η “UNITY HOLDING
COMPANY ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ” είναι 100% θυγατρική της εταιρείας “VERDALITE LIMITED”, η οποία
(“VERDALITE LIMITED”) ελέγχεται από κοινού από την εταιρεία “OLYMPIA GROUP” και την εταιρεία “RUCIO
INVESTMENTS S.A.R.L”, καθεμία εκ των οποίων κατέχει το 50% του μετοχικού κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου
αυτής. Η πλειοψηφία των μετοχών και δικαιωμάτων ψήφου της “OLYMPIA GROUP” ανήκει στο “FOLLOE TRUST”, το
νόμιμο τίτλο επί της περιουσίας του οποίου έχει η εταιρεία “RACKHAM TRUST COMPANY S.A.”, η οποία, κατά δήλωση
του μετόχου, δεν ελέγχεται από άλλο φυσικό ή νομικό πρόσωπο κατά την έννοια των διατάξεων του Ν. 3556/2007.
Περαιτέρω,
το Ίδρυμα “STICHTING DON QUIXOTE”, που ελέγχεται από τον κ. L.R.J. Ridder Van Rappard, ελέγχει
απευθείας την εταιρεία “STEFLOT S.A.R.L.”. Η “STEFLOT S.A.R.L.” ελέγχει απευθείας την εταιρεία “IMKER HOLDING
S.A.R.L.” και η “IMKER HOLDING S.A.R.L.” ελέγχει απευθείας την εταιρεία “RUCIO INVESTMENTS S.A.R.L.”.
Αμοιβές μελών ΔΣ
-
Πολιτική αποδοχών
Σύμφωνα με τα άρθρα 110, 111 του Ν.4548/2018, η Εταιρεία είχε θεσπίσει την κατά το νόμο απαιτούμενη Πολιτική
Αποδοχών, η οποία λόγω παρέλευσης τετραετίας πρόκειται να τεθεί αυτούσια στις
επανέγκριση στην επερχόμενη Τακτική
Γενική Συνέλευση του έτους 2024 σύμφωνα με στις
διατάξεις του άρθρου 110 Ν. 4548/2018, καθότι δεν έχει επέλθει
μεταβολή των συνθηκών υπό τις οποίες καταρτίστηκε
.
Σκοπός της Πολιτικής Αποδοχών είναι η πλήρης
συμμόρφωση των χορηγούμενων αμοιβών προς τα μέλη του Διοικητικού
Συμβουλίου καθώς και στις αμοιβές των Γενικών Διευθυντών ή και των αναπληρωτών τους βάσει των διατάξεων των
άρθρων 110 και 111 του ν. 4548/2018. Έχει σχεδιαστεί
κατά τρόπο ώστε να είναι δίκαιη αναφορικά με τις συνθήκες των
αποδοχών όλων των υπαλλήλων καθώς και να ευθυγραμμίζονται οι αποδοχές αυτές με τα συμφέροντα των μετόχων της
Εταιρείας
.
Στόχος
κατά συνέπεια είναι να
συμβαδίζει με τις πρακτικές της αγοράς βασιζόμενη στις αρχές της διαφάνειας
και της ευθυγράμμισης συμφερόντων μεταξύ μετόχων –
διοίκησης –
εργαζομένων.
Η Πολιτική Αποδοχών συμβάλλει στην επιχειρηματική στρατηγική, στα μακροπρόθεσμα συμφέροντα και στη βιωσιμότητα
της Εταιρείας. Η Πολιτική στοχεύει στην εναρμόνιση
των στόχων των Μελών του Δ.Σ. με εκείνα των μετόχων της Εταιρείας.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
45
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Συμβάλλει επίσης στη δημιουργία και διατήρηση μακροπρόθεσμης εμπορικής και επιχειρηματικής αξίας, στη χάραξη
επιχειρηματικής στρατηγικής, στην εξυπηρέτηση των μακροπρόθεσμων συμφερόντων και της βιωσιμότητας της Εταιρείας
μέσω διάθεσης παροχών, που στοχεύουν:
• στην προσέλκυση και την παραμονή ως Μελών του Δ.Σ προσώπων με ικανότητες, γνώσεις και εμπειρία,
• στην αποτροπή ή ελαχιστοποίηση καταστάσεων σύγκρουσης συμφερόντων,
• στην ορθή και αποτελεσματική διάγνωση
και διαχείριση κινδύνων που σχετίζονται με την άσκηση των εν γένει
δραστηριοτήτων της Εταιρείας,
• στην ορθότερη εταιρική διακυβέρνηση,
• στη δημιουργία κινήτρων για την επίτευξη μιας σταθερής και μακροπρόθεσμης απόδοσης των συμμετεχόντων στο Δ.Σ.
Η Εταιρεία με γνώμονα την επίτευξη των σκοπών αυτών, λαμβάνει υπόψη της μεταξύ άλλων τους ακόλουθους
παράγοντες:
• την έρευνα και μελέτη του ανταγωνιστικού περιβάλλοντος
,
• δίκαιη και ανάλογη αμοιβή των μελών Δ.Σ. σε συνδυασμό με τον θεσμικό τους ρόλο και τις αρμοδιότητές τους,
• την οικεία νομοθεσία,
• την αποφυγή σύγκρουσης συμφερόντων
,
• το μέγεθος, την εσωτερική οργάνωση, τη φύση, την κλίμακα και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της Εταιρείας.
Οι αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
διακρίνονται σε σταθερές και μεταβλητές αποδοχές.
1. Σταθερές είναι οι αποδοχές οι οποίες δεν συνδέονται με τις επιδόσεις των Διευθυντικών Στελεχών και αφορούν στις
υπηρεσίες που παρέχουν στην εταιρεία
.
2. Μεταβλητές είναι οι πρόσθετες αποδοχές με τη μορφή ετήσιου bonus ή πρόσθετων παροχών και κινήτρων. Στόχος των
μεταβλητών αποδοχών είναι να ανταμείψει τις επιδόσεις των Διευθυντικών Στελεχών και της εταιρείας όπως κάλυψη
υγειονομικής περίθαλψης, εκπτώσεις, χρήση αυτοκινήτων, κινητών τηλεφώνων κλπ. Οι μεταβλητές αποδοχές
αποσκοπούν τόσο στην παρακίνηση των Στελεχών όσο και στην αύξηση της παραγωγικότητας και ανταγωνιστικότητας
και συνδέονται με τους ατομικούς στόχους καθώς και τους στρατηγικούς στόχους της
εταιρείας. Μελλοντικά και βάσει των
αποτελεσμάτων με εισήγηση της Επιτροπής Αμοιβών και έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου μπορεί να προχωρήσει η
εταιρεία στην παραχώρηση δικαιωμάτων προαιρέσεως αγοράς μετοχών στα Στελέχη της.
3. Επικουρικές πληρωμές ή παροχές, οι οποίες αποδίδονται χωρίς διακρίσεις στο προσωπικό, αποτελούν μέρος της
γενικής πολιτικής της Εταιρείας και δεν παρέχουν κίνητρα για την ανάληψη κινδύνων, δεν εντάσσονται στον ορισμό των
μεταβλητών αποδοχών της παρούσας πολιτικής.
Η Πολιτική Αποδοχών εφαρμόζεται στις αποδοχές των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου (εκτελεστικών και μη
εκτελεστικών μελών). Τυχόν αμοιβή σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου για υπηρεσίες προς την Εταιρεία βάσει ειδικής
σχέσης, όπως ενδεικτικώς, από σύμβαση
εργασίας, έργου ή εντολής καταβάλλεται με τις προϋποθέσεις των άρθρων 99
έως 101 του Ν. 4548/2018 περί συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη.
Κριτήρια
-
Σκεπτικό καταβολής Σταθερών και Μεταβλητών αποδοχών
Με σκοπό την προσέλκυση και διατήρηση των Στελεχών που διαθέτουν την κατάλληλη εμπειρία και δεξιότητες θα πρέπει
οι σταθερές αποδοχές των εργαζομένων να είναι ανταγωνιστικές. Τα κριτήρια που συνυπολογίζονται κατά τον καθορισμό
των σταθερών αποδοχών των Διευθυντικών Στελεχών είναι:
• Η επαρκής επαγγελματική κατάρτιση, η τεχνογνωσία, οι ακαδημαϊκές γνώσεις και η εμπειρία διοίκησης ομάδων και
έργων
• Η ευελιξία και δυνατότητα προσαρμογής στις εξελίξεις του κλάδου και στο περιβάλλον και τις αρχές της εταιρείας
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
46
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
• Το ήθος, οι αξίες, και οι συστάσεις του υποψήφιου στελέχους
Με την προϋπόθεση ότι επιτυγχάνονται συγκεκριμένοι εταιρικοί στόχοι κερδοφορίας και απόδοσης, το Διοικητικό
Συμβούλιο εγκρίνει την καταβολή μεταβλητών αποδοχών ως ανταμοιβή των υψηλότερων επιδόσεων. Τα κριτήρια που
συνυπολογίζονται για την καταβολή των μεταβλητών αποδοχών είναι:
• Επίτευξη Ετήσιου προϋπολογισμού (Budget vs Actual)
• Ποσοστό επίτευξης ατομικών ή ομαδικών στόχων
• Ετήσια αξιολόγηση ατομικής ή/και ομαδικής απόδοσης
Η
Πολιτική
Αποδοχών
βρίσκεται
αναρτημένη
στην
ιστοσελίδα
της
Εταιρείας
στη
διεύθυνση:
-
αμοιβών/
Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
Η Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, που έχει εγκριθεί με την από 03.06.2021 απόφαση της
Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας και εφαρμόζεται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της
Εταιρείας
βρίσκεται
αναρτημένη
στην
ιστοσελίδα
της
Εταιρείας
στη
διεύθυνση:
Η ως άνω Πολιτική συνετάγη σύμφωνα με το άρθρο 3 του Ν. 4706/2020 και την από 18/9/2020 και με αριθμό 60 εγκύκλιο της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς με θέμα: «Κατευθυντήριες γραμμές για την Πολιτική Καταλληλότητας του άρθρου 3 του ν.
4706/2020» και είχε εγκριθεί και υποβληθεί στην Τακτική Γενική Συνέλευση με την από 11/5/2021 απόφαση του Διοικητικού
Συμβουλίου της Εταιρείας.
Σκοπός της Πολιτικής Καταλληλότητας είναι η διασφάλιση της ποιοτικής στελέχωσης, αποτελεσματικής λειτουργίας και
εκπλήρωσης του ρόλου του Διοικητικού Συμβουλίου με βάση τη γενικότερη στρατηγική και τις μεσομακροπρόθεσμες
επιχειρηματικές επιδιώξεις της Εταιρείας με στόχο την προαγωγή του εταιρικού συμφέροντος.
Το Διοικητικό Συμβούλιο στελεχώνεται από πρόσωπα ήθους και φήμης, τα οποία διαθέτουν τις δεξιότητες και την εμπειρία,
που απαιτείται με βάση τα καθήκοντα, που αναλαμβάνουν και το ρόλο τους στο Διοικητικό Συμβούλιο, είτε αυτά αποτελούν
εκτελεστικά είτε μη εκτελεστικά μέλη. Παράλληλα, το Διοικητικό Συμβούλιο στελεχώνεται από πρόσωπα, που διαθέτουν ικανό
χρόνο για την άσκηση των καθηκόντων τους.
Τα υποψήφια μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, πριν από την ανάληψη της θέσης τους, ενημερώνονται επαρκώς για τις
επιχειρηματικές δραστηριότητες, την κουλτούρα, τις αξίες και τη γενική στρατηγική της Εταιρείας. Αυτό γίνεται μέσω ειδικού
προγράμματος ενημέρωσης (induction course) που συντηρεί και αναβαθμίζει διαρκώς η Διεύθυνση Ανθρωπίνων Πόρων (HR)
της εταιρείας.
Η καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου παρακολουθείται σε διαρκή βάση, προκειμένου να μπορεί να
εντοπισθεί κάθε περίπτωση, κατά την οποία απαιτείται επαναξιολόγησή της. Μεταξύ των περιπτώσεων, όπου η
επαναξιολόγηση της καταλληλότητας των μελών κρίνεται αναγκαία είναι:
α) όταν προκύπτουν αμφιβολίες σχετικά με την ατομική καταλληλότητα των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου ή την
καταλληλότητα σύνθεσης του οργάνου,
β) στην περίπτωση σημαντικής επίδρασης στη φήμη ενός μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου,
γ) σε κάθε περίπτωση επέλευσης γεγονότος που δύναται να επηρεάσει σημαντικά την καταλληλότητα του μέλους του
Διοικητικού Συμβουλίου, συμπεριλαμβανομένων των περιπτώσεων στις οποίες τα μέλη δεν συμμορφώνονται με την Πολιτική
Σύγκρουσης Συμφερόντων της Εταιρείας.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
47
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας είναι υπεύθυνο να διασφαλίσει και να διαμορφώσει το κατάλληλο πλάνο διαδοχής,
προκειμένου να συνεχιστεί ομαλά η διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων και η λήψη αποφάσεων μετά από τις αποχωρήσεις
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, ιδίως των εκτελεστικών μελών και των μελών επιτροπών της Εταιρείας.
Κατά την επιλογή, την ανανέωση της θητείας και την αντικατάσταση μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνεται υπόψη η
ατομική και συλλογική καταλληλότητα. Ως κριτήρια ατομικής καταλληλότητας ορίζονται στην Πολιτική Καταλληλότητας η
επάρκεια γνώσεων και δεξιοτήτων, τα εχέγγυα ήθους και φήμης, η ανεξαρτησία κρίσης, η διάθεση επαρκούς χρόνου, καθώς
και η πλήρης ενημέρωση τους για την αντιμετώπιση των περιπτώσεων σύγκρουσης συμφερόντων, όπως αναλυτικότερα
αναφέρονται στην Πολιτική Καταλληλότητας.
Ως συλλογική καταλληλότητα ορίζεται ότι τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου θα πρέπει συλλογικά είναι σε θέση να λαμβάνουν
κατάλληλες αποφάσεις συνεκτιμώντας το επιχειρηματικό μοντέλο, τη διάθεση ανάληψης κινδύνου, τη στρατηγική και τις αγορές
στις οποίες δραστηριοποιείται η Εταιρεία, καθώς και συλλογικά να είναι σε θέση να προβαίνουν σε ουσιαστική παρακολούθηση
και κριτική των αποφάσεων των ανώτατων διοικητικών στελεχών. Περαιτέρω, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οφείλουν
συλλογικά να διαθέτουν τις απαραίτητες δεξιότητες για να παρουσιάζουν τις απόψεις τους.
Περαιτέρω, με βάση την Πολιτική Καταλληλότητας, υφίσταται εκ του νόμου η επαρκής εκπροσώπηση ανά φύλο, η οποία θα
πρέπει υποχρεωτικά να ανέρχεται στο είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Το κριτήριο αυτό θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη από την Επιτροπή Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων κατά την υποβολή των
προτάσεών της για ορισμό νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και σημειώνεται ότι σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό
αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο.
Η Εταιρεία διασφαλίζει με την παρούσα την ίση μεταχείριση και τις ίσες
ευκαιρίες μεταξύ των φύλων
μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Επίσης, η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτικές που προωθούν την πολυμορφία στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και ευνοεί
την ύπαρξη μίας ποικιλίας απόψεων και εμπειριών, που θα οδηγήσει στη λήψη ορθών αποφάσεων.
Τροποποιήσεις της Πολιτικής Καταλληλότητας εγκρίνονται από το Διοικητικό Συμβούλιο και εφόσον είναι ουσιώδεις
υποβάλλονται προς έγκριση στην Γενική Συνέλευση σύμφωνα με το άρθρο 3 παρ. 3 του Ν. 4706/2020. Ως ουσιώδεις νοούνται
οι τροποποιήσεις που εισάγουν
παρεκκλίσεις ή που μεταβάλλουν σημαντικά το περιεχόμενο της Πολιτικής Καταλληλότητας,
ιδίως ως προς τις εφαρμοζόμενες γενικές αρχές και κριτήρια.
Το Διοικητικό Συμβούλιο κατά την αρχική εκλογή του και εκ νέου στις 23.12.2022 καθώς και με την από 01.04.2023 εκλογή του
νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του ως άνω έλαβε υπόψη την Πολιτική Καταλληλότητας βάσει
των άρθρων 1
-
24 του
ν. 4706/2020 διαπίστωσε
την πλήρωση των απαιτούμενων κριτηρίων των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
.
Το υφιστάμενο Διοικητικό Συμβούλιο εφαρμόζει την Πολιτική Καταλληλότητας.
Επιτροπή Ελέγχου
Ο σκοπός της Επιτροπής Ελέγχου είναι να συνδράμει το Διοικητικό Συμβούλιο στην επίβλεψη της ποιότητας, επάρκειας
και αποτελεσματικότητας των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων, σε επίπεδο Εταιρείας και σε
επίπεδο Ομίλου. Επιπλέον η Επιτροπή συνεπικουρεί το Διοικητικό Συμβούλιο στην εποπτεία της συμμόρφωσης με το
νομικό και κανονιστικό πλαίσιο λειτουργίας και στα καθήκοντά του σχετικά με τη
διαδικασία χρηματοοικονομικής
πληροφόρησης και εποπτείας του εξωτερικού ελέγχου.
Η Επιτροπή Ελέγχου ενεργεί με γνώμονα την προστασία των συμφερόντων των μετόχων και έχει συσταθεί και λειτουργεί
σύμφωνα με όλους τους ισχύοντες νόμους και κανονισμούς.
Η Επιτροπή Ελέγχου συνεδριάζει σε τακτά χρονικά διαστήματα, τουλάχιστον τέσσερις (4) φορές ετησίως, και εκτάκτως
όταν απαιτηθεί. Οι συζητήσεις και αποφάσεις της επιτροπής ελέγχου καταχωρούνται σε πρακτικά, τα οποία υπογράφονται
από τα παρόντα μέλη, σύμφωνα
με το άρθρο 93 του ν. 4548/2018.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
48
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής Ελέγχου συμμετέχει το σύνολο των μελών της. Είναι όμως στη διακριτική ευχέρεια της
Επιτροπής Ελέγχου να καλεί, όποτε κρίνεται σκόπιμο, βασικά διευθυντικά στελέχη που εμπλέκονται στη διακυβέρνηση
της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντα Συμβούλου, του οικονομικού διευθυντή και του επικεφαλής της
Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, μέλη της Διοίκησης της Εταιρείας, στελέχη της Εταιρείας ή θυγατρικής του Ομίλου της, ή
άλλο πρόσωπο (υπάλληλο, συνεργάτη, κοκ.), να παρακολουθούν συγκεκριμένες συνεδριάσεις ή συγκεκριμένα θέματα της
ημερήσιας διάταξης και να παρέχουν σχετικές πληροφορίες, όπου είναι απαραίτητο.
Η Επιτροπή Ελέγχου πραγματοποιεί συναντήσεις με τον επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου σε τριμηνιαία
βάση.
Η Επιτροπή Ελέγχου πραγματοποιεί συναντήσεις με τη διοίκηση/αρμόδια διευθυντικά στελέχη κατά τη διάρκεια της
προετοιμασίας των οικονομικών εκθέσεων καθώς επίσης και με τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κατά το στάδιο
προγραμματισμού του ελέγχου, κατά τη διάρκεια εκτέλεσής του και κατά το στάδιο προετοιμασίας των εκθέσεων ελέγχου.
Η Επιτροπή μπορεί να συναντάται οποτεδήποτε κρίνεται σκόπιμο με τους εξωτερικούς ελεγκτές.
Ο Πρόεδρος της Επιτροπής Ελέγχου συγκαλεί τα μέλη της με πρόσκληση, η οποία γνωστοποιείται σε αυτά δύο (2)
εργάσιμες ημέρες τουλάχιστον πριν τη συνεδρίαση. Στην πρόσκληση αναφέρονται τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, η
ημερομηνία, η ώρα και ο τόπος της συνεδρίασης της Επιτροπής Ελέγχου και παρέχονται εκ των προτέρων στα μέλη, τα
κατάλληλα ενημερωτικά υλικά. Τα σχετικά έγγραφα μπορούν να διακινούνται και μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου.
Οι αποφάσεις της Επιτροπής Ελέγχου λαμβάνονται
κατά πλειοψηφία των μελών.
Η
Επιτροπή Ελέγχου δύναται να συνεδριάζει και αυτόκλητα, εφόσον παρίστανται όλα τα μέλη της και κανένα δεν αντιλέγει
στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων.
Η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να συνεδριάζει και με τηλεδιάσκεψη. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού είτε με φυσικό
τρόπο είτε με απάντηση σε ηλεκτρονικό ταχυδρομείο από όλα τα μέλη της Επιτροπής Ελέγχου ισοδυναμεί με συνεδρίαση
και απόφαση ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνεδρίαση.
Η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να εκλέγει γραμματέα για την τήρηση των πρακτικών των συνεδριάσεων αυτής.
Τα πρακτικά βρίσκονται στην διάθεση όλων των μελών της Επιτροπής Ελέγχου και του Διοικητικού Συμβουλίου.
Με την από 03.06.2021 απόφαση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, αποφασίστηκε ο
ορισμός της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας, ως ανεξάρτητης μεικτής επιτροπής, η οποία και αποτελείται συνολικά από
τρία (3) μέλη και ειδικότερα
από δύο (2) ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και έναν ανεξάρτητο
τρίτο
-
μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, με τριετή θητεία, ήτοι μέχρι 03.06.2024
.
Εν συνεχεία, κατόπιν της από
31.03.2023 παραίτησης του ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους, κ. Αικατερίνης Πραματάρη, με τις από
01.04.2023 και
26.05.2023 αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου και της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης αντίστοιχα εξελέγη
ο κ. Γεώργιος
Λυσσαίος, ως νέο ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου και ως νέο μέλος της Επιτροπής Ελέγχου,
και η υφιστάμενη Επιτροπή Ελέγχου ανασυγκροτήθηκε σε σώμα με την από
26.05.2023
απόφασή της.
Η υφιστάμενη
σύνθεση της Επιτροπής είναι η κάτωθι:
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
49
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Ονοματεπώνυμο
Θέση στην Επιτροπή Ελέγχου
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Πρόεδρος, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ
Γεώργιος Λυσσαίος του Ηλία
Μέλος, Ανεξάρτητο μη εκτελεστικό μέλος του ΔΣ
Παναγιώτα Κώστα του Αναστασίου
Μέλος, ανεξάρτητη τρίτη
Η υφιστάμενη σύνθεση της Επιτροπής Ελέγχου της Εταιρείας είναι σύμφωνη με το άρθρο 44 του Ν.4449/2017, καθότι:
•
Τα μέλη είναι στο σύνολό τους ανεξάρτητα σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 1 του Ν. 3016/2002 και το άρθρο 9 παρ.
1 και 2 του Ν. 4706/2020, δύο ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και ένας ανεξάρτητος
τρίτος
-
μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου.
•
Διαθέτουν στο σύνολό τους επαρκή γνώση στον τομέα, στον οποίο δραστηριοποιείται η Εταιρεία, ήτοι στην
τεχνολογία
-
λογισμικό, στον οποίο έχει καταταχθεί η Εταιρεία από το Χρηματιστήριο Αθηνών.
•
Το κριτήριο της επαρκούς γνώσης και εμπειρίας στην ελεγκτική και λογιστική πληρείται αποδεδειγμένα στην
ανεξάρτητη τρίτη
-
μη μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, κα. Παναγιώτα Κώστα.
Τα ανωτέρω διαπιστώθηκαν τόσο κατά την από
26.05.2023
Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων όσο και από
το Διοικητικό Συμβούλιο ενόψει της εφαρμογής των άρθρων 1
-
24 του ν. 4706/2020, με τις
από
23.12.2022
και από
01.04.2023 αποφάσεις του.
Με την από 15.10.2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, εγκρίθηκε ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας της
Επιτροπής Ελέγχου, στον οποίο ορίζονται η σύσταση, οι αρμοδιότητες και οι κανόνες εσωτερικής λειτουργίας της Επιτροπής
Ελέγχου. Ο ως άνω κανονισμός αναθεωρήθηκε με την από 16.07.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας,
κατόπιν σχετικής εισήγησης της Επιτροπής Ελέγχου, προκειμένου να εναρμονιστεί με τον νόμο 4706/2020. Ο εσωτερικός
κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Ελέγχου βρίσκεται αναρτημένος
στην ιστοσελίδα της Εταιρείας στη διεύθυνση:
-
επιτροπής
-
ελέγχου/
Τα ειδικότερα καθήκοντα της Επιτροπής Ελέγχου παρουσιάζονται κατωτέρω:
Α. Όσον αφορά τον εξωτερικό έλεγχο και τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση
Η Επιτροπή Ελέγχου:
-
Παρακολουθεί τη διαδικασία και τη διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου των ατομικών και ενοποιημένων
χρηματοοικονομικών καταστάσεων της εταιρείας. Στο πλαίσιο αυτό ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο
υποβάλλοντας σχετική αναφορά για τα θέματα που προέκυψαν από τη διενέργεια του υποχρεωτικού ελέγχου
επεξηγώντας αναλυτικά:
α) Τη συμβολή του υποχρεωτικού ελέγχου στην ποιότητα και ακεραιότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης,
δηλαδή στην ακρίβεια, πληρότητα και ορθότητα της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, συμπεριλαμβανομένων των
σχετικών γνωστοποιήσεων, που εγκρίνει το διοικητικό συμβούλιο και δημοσιοποιείται.
β) Το ρόλο της Επιτροπής Ελέγχου στην υπό (α) ανωτέρω διαδικασία, δηλαδή καταγραφή των ενεργειών που προέβη η
Επιτροπή Ελέγχου κατά τη διαδικασία διεξαγωγής του υποχρεωτικού ελέγχου.
-
Στο πλαίσιο της ανωτέρω ενημέρωσης του διοικητικού συμβουλίου η Επιτροπή Ελέγχου λαμβάνει υπόψη της το
περιεχόμενο της συμπληρωματικής έκθεσης, την οποία ο ορκωτός ελεγκτής λογιστής της υποβάλει και η οποία
περιέχει τα αποτελέσματα του υποχρεωτικού ελέγχου που διενεργήθηκε και πληροί τουλάχιστον τις συγκεκριμένες
απαιτήσεις σύμφωνα με το άρθρο 11 του Κανονισμού (EE) αριθ. 537/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του
Συμβουλίου της 16ης
Απριλίου 2014.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
50
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
-
Ενημερώνεται για τη διαδικασία και το χρονοδιάγραμμα σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης από
τη Διοίκηση.
-
Ενημερώνεται επίσης από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή επί του ετήσιου προγράμματος υποχρεωτικού ελέγχου
πριν από την εφαρμογή του.
-
Προβαίνει σε αξιολόγησή του προγράμματος υποχρεωτικού ελέγχου και βεβαιώνεται ότι θα καλύψει τα
σημαντικότερα πεδία ελέγχου, λαμβάνοντας υπόψη τους κύριους τομείς επιχειρηματικού και χρηματοοικονομικού
κινδύνου της Εταιρείας.
-
Πραγματοποιεί συναντήσεις με
τους εξωτερικούς ελεγκτές κατά το στάδιο προγραμματισμού του ελέγχου, κατά
τη διάρκεια εκτέλεσής του και κατά το στάδιο προετοιμασίας των εκθέσεων ελέγχου. Επίσης, έχει έγκαιρη και
ουσιαστική επικοινωνία με τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή ενόψει της σύνταξης της έκθεσης ελέγχου και της
συμπληρωματικής έκθεσης του τελευταίου προς την Επιτροπή Ελέγχου.
-
Παρακολουθεί, αξιολογεί και εξετάζει τη διαδικασία σύνταξης της χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, ήτοι τους
μηχανισμούς, τα συστήματα παραγωγής, τη ροή και τη διάχυση χρηματοοικονομικών πληροφοριών που
παράγουν οι εμπλεκόμενες οργανωτικές μονάδες της εταιρείας, καθώς και τη λοιπή δημοσιοποιηθείσα
πληροφόρηση με οποιοδήποτε τρόπο (π.χ. χρηματιστηριακές ανακοινώσεις, δελτία τύπου) σε σχέση με τις
χρηματοοικονομικές πληροφορίες. Στο πλαίσιο αυτό, η επιτροπή ελέγχου ενημερώνει το διοικητικό συμβούλιο με
τις διαπιστώσεις της και υποβάλει προτάσεις βελτίωσης της διαδικασίας, εφόσον κριθεί σκόπιμο.
-
Εξετάζει τα πιο σημαντικά ζητήματα και τους κινδύνους που ενδέχεται να έχουν επίδραση στις χρηματοοικονομικές
καταστάσεις της Εταιρείας καθώς και στις σημαντικές κρίσεις και εκτιμήσεις της διοίκησης κατά την σύνταξή τους.
-
Για την υλοποίηση των παραπάνω, η Επιτροπή Ελέγχου δύναται να πραγματοποιεί συναντήσεις με τη
διοίκηση/αρμόδια διευθυντικά στελέχη κατά τη διάρκεια της προετοιμασίας των οικονομικών εκθέσεων.
-
Επισκοπεί τις οικονομικές εκθέσεις πριν την έγκρισή τους από το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου να
αξιολογήσει την πληρότητα και τη συνέπεια αυτών σε σχέση με την πληροφόρηση που έχει τεθεί υπόψη της
καθώς και με τις λογιστικές αρχές που εφαρμόζει η Εταιρεία και ενημερώνει σχετικά το διοικητικό συμβούλιο.
Β. Όσον αφορά τα Συστήματα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων και τη Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου
-
Παρακολουθεί την αποτελεσματικότητα των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου, διασφάλισης της ποιότητας και
διαχείρισης κινδύνων της επιχείρησης και, κατά περίπτωση, της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου της, όσον αφορά
τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση της Εταιρείας. Ειδικότερα, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί, εξετάζει και
αξιολογεί την επάρκεια και αποτελεσματικότητα του συνόλου των πολιτικών, διαδικασιών και δικλείδων ασφαλείας
της Εταιρείας αναφορικά αφενός με το σύστημα του εσωτερικού ελέγχου και αφετέρου με την εκτίμηση και τη
διαχείριση κινδύνων, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Ως προς τη λειτουργία του εσωτερικού
ελέγχου, η Επιτροπή Ελέγχου παρακολουθεί και επιθεωρεί την ορθή λειτουργία της
Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου
σύμφωνα με τα επαγγελματικά πρότυπα καθώς και το ισχύον νομικό και κανονιστικό πλαίσιο και αξιολογεί το
έργο, την επάρκεια και την αποτελεσματικότητά της, χωρίς ωστόσο να επηρεάζει την ανεξαρτησία της. Επίσης, η
Επιτροπή Ελέγχου επισκοπεί τη δημοσιοποιηθείσα πληροφόρηση ως προς τον εσωτερικό έλεγχο και τους
κυριότερους κινδύνους και αβεβαιότητες της εταιρείας, σε σχέση με τη χρηματοοικονομική πληροφόρηση. Στο
πλαίσιο αυτό, η Επιτροπή Ελέγχου ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο με τις διαπιστώσεις της και υποβάλει
προτάσεις βελτίωσης, εφόσον κριθεί σκόπιμο.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
51
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
-
Λαμβάνει τα αποτελέσματα της Έκθεσης Αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου όποτε
πραγματοποιείται βάσει νόμου.
-
Ενδέχεται να αποτελεί το αρμόδιο όργανο της Εταιρείας, το οποίο θα επιλέγει τους υποψήφιους που θα
διενεργήσουν την αξιολόγηση του συστήματος εσωτερικού ελέγχου, την πρόταση, επιλογή, έγκριση, ανάθεση
και παρακολούθηση του συμφωνηθέντος έργου.
-
Η Επιτροπή Ελέγχου αξιολογεί τη στελέχωση και την οργανωτική δομή της
Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου του
Ομίλου και εντοπίζει τυχόν αδυναμίες. Εφόσον κριθεί σκόπιμο, η Επιτροπή υποβάλλει προτάσεις προς το Δ.Σ.,
ώστε η
Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου να διαθέτει τα απαραίτητα μέσα, να είναι επαρκώς στελεχωμένη με
δυναμικό με επαρκείς γνώσεις, εμπειρία και εκπαίδευση, να μην υπάρχουν περιορισμοί στο έργο της και να έχει
την προβλεπόμενη ανεξαρτησία.
Ως προς την αξιολόγηση του ετησίου προγράμματος εσωτερικού ελέγχου η Επιτροπή Ελέγχου:
-
Ενημερώνεται
επί του ετήσιου
προγράμματος εσωτερικών ελέγχων της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου πριν την
εφαρμογή του και προβαίνει σε αξιολόγησή του , λαμβάνοντας υπόψη τους κύριους τομείς επιχειρηματικού και
χρηματοοικονομικού κινδύνου καθώς και τα αποτελέσματα προηγούμενων ελέγχων. Στο πλαίσιο της εν λόγω
ενημέρωσης, εξετάζει ότι το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων
(σε συνδυασμό με τυχόν μεσοπρόθεσμα αντίστοιχα
προγράμματα) καλύπτει τα σημαντικότερα πεδία ελέγχου και συστήματα που άπτονται της χρηματοοικονομικής
πληροφόρησης.
-
Σε τακτά χρονικά διαστήματα συναντάται με τον επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου του Ομίλου ώστε
να συζητήσουν θέματα
της αρμοδιότητάς του, καθώς και προβλήματα που, ενδεχομένως, προκύπτουν από τους
εσωτερικούς ελέγχους.
-
Λαμβάνει κάθε τρεις (3) τουλάχιστον μήνες από την Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου αναφορές, στις οποίες
περιλαμβάνονται τα σημαντικότερα θέματα και οι προτάσεις της, σχετικά με τα καθήκοντα των περ. α) και β) της
παρ. 1 του άρθ. 16 του Ν. 4706.20, τις οποίες η Επιτροπή Ελέγχου παρουσιάζει και υποβάλλει μαζί με τις
παρατηρήσεις της στο Διοικητικό Συμβούλιο.
-
Επιπρόσθετα, η Επιτροπή Ελέγχου επισκοπεί τη διαχείριση των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων της
Εταιρείας και την περιοδική αναθεώρησή τους. Στο πλαίσιο αυτό, αξιολογεί τις μεθόδους που χρησιμοποιεί η
Εταιρεία για τον εντοπισμό και την παρακολούθηση των κινδύνων, την αντιμετώπιση των κυριότερων από αυτούς
μέσω του συστήματος εσωτερικού ελέγχου και της
Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου καθώς και τη γνωστοποίησή
τους στις δημοσιοποιημένες χρηματοοικονομικές πληροφορίες με ορθό τρόπο.
-
Προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο την έγκριση του Κανονισμού λειτουργίας της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου.
-
Προτείνει στο Διοικητικό Συμβούλιο τον διορισμό και την απομάκρυνση του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού
Ελέγχου του Ομίλου.
-
Εγκρίνει το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχου και τις κυριότερες αλλαγές του προγράμματος. Ο επικεφαλής της Μονάδας
Εσωτερικού Ελέγχου υποβάλλει στην Επιτροπή Ελέγχου ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων και τις απαιτήσεις των
απαραίτητων πόρων, καθώς και τις επιπτώσεις περιορισμού των πόρων ή του ελεγκτικού έργου της μονάδας εν
γένει. Το ετήσιο πρόγραμμα ελέγχων καταρτίζεται με βάση την αξιολόγηση των κινδύνων της Εταιρείας, αφού
προηγουμένως ληφθεί υπόψη η γνώμη της Επιτροπής Ελέγχου. Επιβλέπει την απόδοση των εργασιών της
Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου σχετικά με την εκτέλεση του προγράμματος.
-
Για τα αποτελέσματα όλων των παραπάνω ενεργειών, η Επιτροπή Ελέγχου ενημερώνει το Διοικητικό Συμβούλιο
με τις διαπιστώσεις της και υποβάλλει προτάσεις εφαρμογής διορθωτικών ενεργειών, εφόσον κριθεί σκόπιμο.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
52
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Συνεδριάσεις Επιτροπής Ελέγχου
Κατά τη διάρκεια του έτους 202
3
, η Επιτροπή Ελέγχου πραγματοποίησε συνολικά23
συνεδριάσεις
.
Ειδικότερα κατά τη διάρκεια του α’ τριμήνου
(01.01.20
23 έως 31.03.2023
)
, η Επιτροπή Ελέγχου πραγματοποίησε
9
συνεδριάσεις
στις οποίες παραστάθηκαν ως ακολούθως τα μέλη της υπό την τότε σύνθεσή της
:
Μέλος
της Επιτροπής Ελέγχου
Ιδιότητα
Μέλους
Παράσταση στις
συνεδριάσεις για την
περίοδο από 01.01 έως
31.03.2023
Ποσοστό συμμετοχής στις
συνεδριάσεις
από 01.01 έως
31.03.2023
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Πρόεδρος
9
100%
Αικατερίνη Πραματάρη
του
Χρύσανθου
Μέλος
9
100%
Παναγιώτα Κώστα του Αναστασίου
Μέλος
9
100%
Ακολούθως
,
κατόπιν της από 01.04.2023 Απόφασης της
Επιτροπής Ελέγχου περί συγκρότησης της σε σώμα,
λόγω
της
εκλογής του κ. Γεωργίου Λυσσαίου, ως
νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου, καθώς και
ως νέου μέλους της Επιτροπής Ελέγχου σε αντικατάσταση και για το υπόλοιπο της θητείας της παραιτηθείσας από
31.03.
2023 κ. Αικατερίνης Πραματάρη, η Επιτροπή Ελέγχου υπό τη νέα σύνθεσή της πραγματοποίησε από 01.04.2023
έως 31.12.2023 14 συνεδριάσεις, στις οποίες παραστάθηκαν ως ακολούθως τα μέλη της:
Μέλος
της Επιτροπής Ελέγχου
Ιδιότητα
Μέλους
Παράσταση στις
συνεδριάσεις για την
περίοδο από 01.04
έως 31.12.2023
Ποσοστό συμμετοχής
στις συνεδριάσεις από
01.04 έως 31.12.2023
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Πρόεδρος
14
100%
Λυσσαίος Γεώργιος του Ηλία
Μέλος
14
100%
Παναγιώτα Κώστα του Αναστασίου
Μέλος
14
100%
Κατά τη χρήση 202
3
, η Επιτροπή Ελέγχου εξέτασε τα παρακάτω θέματα :
Συγκρότηση σε σώμα της νέας Επιτροπής Ελέγχου
και ορισμός Προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου
Πρόταση επιλογής Ελεγκτικής Εταιρείας για τη χρήση 2023
Ενημέρωση για Οικονομικό Ημερολόγιο της Εταιρείας έτους 202
3
Εγχειρίδιο διαδικασιών εσωτερικού ελέγχου
Περιοδική αναφορά
1
ο
τρίμηνο 2023
Προετοιμασία Έκθεσης
Πεπραγμένων Επιτροπής Ελέγχου.
Παρουσίαση των
αποτελεσμάτων
του ελέγχου των Οικονομικών Καταστάσεων της
Entersoft
για την περίοδο 01.01.2023 –
30.06.2023
από τους Ορκωτούς Ελεγκτές Λογιστές.
Έγκριση για έλεγχο ΟΕΛ αποδοχών ΔΣ παρ. 4 άρθρο 112 του Ν.4548.
Περιοδικές αναφορές και Εκθέσεις Ελέγχων 202
3 ( F_UP_2 2023, Q2 2023, Q2, Q3).
Επισκόπηση της Χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, για την περίοδο 01.01.2023
-
30.06.2023, πριν την έγκρισή
της από
το Διοικητικό Συμβούλιο, και αξιολόγηση της πληρότητας και της συνέπειας αυτής, σε σχέση με την πληροφόρηση που
τέθηκε υπόψη της Επιτροπής Ελέγχου και ενημέρωση του Διοικητικού Συμβουλίου.
.
Εισήγηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο
συγκεκριμένης διόρθωσης στα συγκρίσιμα της 31.12.2022
.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
53
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Συνεχής Ενημέρωση Επιτροπής ελέγχου για τα εξής θέματα: 1.Εξέλιξη έκθεσης για την Βιώσιμη Ανάπτυξη, 2. Για τα
ευρήματα Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, 3. Επικαιροποίηση βιογραφικού της προέδρου της Επιτροπής Ελέγχου, 4.
Μητρώο Νομοθεσίας από Κανονιστική Συμμόρφωση, 5. Αποχώρηση
CFO
στις 25/10/2023. Ενημέρωση Ευρημάτων ΄
follow
up
’ προς την Οικονομική Διεύθυνση ενόψει αλλαγής
.
Αξιολόγηση Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου από την Επιτροπή Ελέγχου
.
Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων Υποψηφιοτήτων
Η Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων (εφεξής «η Επιτροπή») έχει σκοπό να λειτουργήσει υποβοηθητικά στο
έργο του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας και ειδικότερα όσον αφορά στην κατάλληλη στελέχωση των μελών του
σύμφωνα και με την εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας, καθώς και την εισήγηση επί των αποδοχών τους
σύμφωνα με την εγκεκριμένη Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας. Η Επιτροπή αποτελεί επιτροπή του Διοικητικού Συμβουλίου
της Εταιρείας και αποτελείται από τρία (3) τουλάχιστον μέλη του ΔΣ, τα οποία ορίζονται από το ΔΣ. Η Επιτροπή αποτελείται
αποκλειστικά από μη εκτελεστικά μέλη του ΔΣ, η πλειοψηφία του οποίου
,
απαρτίζεται από ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη
.
Η θητεία της Επιτροπής συμβαδίζει με την θητεία των μελών ΔΣ. Ο Πρόεδρος της Επιτροπής εκλέγεται από τα μέλη της κατά
την συγκρότησή της σε σώμα, ο οποίος και προέρχεται από τα ανεξάρτητα μέλη της. Η συμμετοχή στην Επιτροπή δεν
αποκλείει τη δυνατότητα συμμετοχής σε άλλες επιτροπές του ΔΣ. Η Επιτροπή συνεδριάζει τακτικά, τουλάχιστον δύο (2) φορές
ετησίως ή και έκτακτα, όποτε παρίσταται ανάγκη, με πρόσκληση του Προέδρου της. Σε κάθε περίπτωση, τηρούνται σχετικά
πρακτικά. Στις συνεδριάσεις της Επιτροπής συμμετέχει το σύνολο των μελών της. Οι αποφάσεις λαμβάνονται με απόλυτη
πλειοψηφία των παρισταμένων. Είναι στη διακριτική ευχέρεια της Επιτροπής να καλεί, όποτε κρίνεται σκόπιμο, βασικά
διευθυντικά στελέχη που εμπλέκονται στη διακυβέρνηση της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένου του Διευθύνοντος Συμβούλου,
του οικονομικού διευθυντή και του επικεφαλής της Μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, να παρακολουθούν συγκεκριμένες
συνεδριάσεις ή συγκεκριμένα θέματα της ημερήσιας διάταξης.
Με την από 15.10.2019 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας εγκρίθηκε ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας
της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων, στον οποίο ορίζονται η σύσταση, δομή και στελέχωση, οι
αρμοδιότητες και οι κανόνες εσωτερικής λειτουργίας της εν λόγω Επιτροπής. Ο ανωτέρω κανονισμός αναθεωρήθηκε με την
από 16.07.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, προκειμένου να εναρμονιστεί με τον νόμο 4706/2020.
Ο εσωτερικός κανονισμός λειτουργίας της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων Υποψηφιοτήτων βρίσκεται
αναρτημένος
στην
ιστοσελίδα
της
Εταιρείας
στη
διεύθυνση:
-
αμοιβών/
Βασικές Αρμοδιότητες –
Υποχρεώσεις της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων Υποψηφιοτήτων
Η Επιτροπή έχει σύμφωνα με τα άρθρα 109 έως 112 του Ν. 4548/2018 και το άρθρο 11 του Ν. 4706/2020 τις εξής
αρμοδιότητες σχετικά με τις αμοιβές των μελών του ΔΣ:
-
Την διατύπωση προτάσεων προς το ΔΣ σχετικά με την πολιτική αποδοχών που υποβάλλεται προς έγκριση στη
γενική συνέλευση, σύμφωνα με την παρ. 2 του άρθρου 110 του ν. 4548/2018,
-
Την διατύπωση προτάσεων προς το ΔΣ σχετικά με τις αποδοχές των μελών του ΔΣ σύμφωνα με την εγκεκριμένη
Πολιτική Αποδοχών της Εταιρείας,
-
Την διατύπωση προτάσεων στο ΔΣ σχετικά με την πολιτική αποδοχών των διευθυντικών στελεχών της Εταιρείας,
ιδίως του επικεφαλής της μονάδας εσωτερικού ελέγχου.
-
Την εξέταση και την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ, όσον αφορά στο συνολικό μέγεθος των ετήσιων μεταβλητών
(δηλαδή εκτός του μισθού) αμοιβών στην επιχείρηση,
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
54
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
-
Την εξέταση και την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ (και μέσω αυτού στη Γενική Συνέλευση των μετόχων, όταν αυτό
απαιτείται) αναφορικά με τα προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης αγοράς μετοχών ή χορήγησης
μετοχών,
-
Την υποβολή προτεινόμενων στόχων απόδοσης σχετικά με τις μεταβλητές αμοιβές μελών ΔΣ ή στόχων
συνδεδεμένων με προγράμματα χορήγησης δικαιωμάτων προαίρεσης ή μετοχών,
-
Την τακτική επανεξέταση του μισθού των εκτελεστικών μελών τού ΔΣ και άλλων όρων των συμβάσεών τους με
την εταιρεία, συμπεριλαμβανομένων των αποζημιώσεων, σε περίπτωση αποχώρησης, και των συνταξιοδοτικών
ρυθμίσεων,
-
Την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για οποιαδήποτε επιχειρησιακή πολιτική συνδεόμενη με τις αμοιβές,
-
Την εξέταση της Ετήσιας Έκθεσης Αποδοχών των μελών του ΔΣ και ειδικότερα την εξέταση των πληροφοριών που
περιλαμβάνονται στο τελικό σχέδιο της Ετήσιας Έκθεσης Αποδοχών, παρέχοντας τη γνώμη της προς το ΔΣ, πριν
από την υποβολή της έκθεσης στη γενική συνέλευση, σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018.
-
Την εποπτεία της εφαρμογής της πολιτικής αποδοχών από την Εταιρεία, καθώς και υποβολή προτάσεων για την
αναθεώρηση της πολιτικής αποδοχών της Εταιρείας, εφόσον απαιτείται.
Η Επιτροπή έχει σύμφωνα με το άρθρο 12 του Ν. 4706/2020 τις εξής αρμοδιότητες σχετικά με την ανάδειξη υποψηφίων
μελών του ΔΣ:
-
Τη διασφάλιση διαφανούς και αποτελεσματικής διαδικασίας ανάδειξης υποψηφίων μελών ΔΣ.
-
Την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για την ανάδειξη των υποψήφιων μελών του στο πλαίσιο της εγκεκριμένης
Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ της Εταιρείας, κατόπιν σχετικής αξιολόγησής τους σύμφωνα με την
εγκεκριμένη Πολιτική Καταλληλότητας της Εταιρείας.
-
Την διεκπεραίωση της διαδικασίας προσδιορισμού και επιλογής υποψήφιων μελών ΔΣ στο πλαίσιο της εγκεκριμένης
Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ της Εταιρείας σύμφωνα με τα οριζόμενα στον παρόντα Κανονισμό.
-
Την παροχή υποστήριξης και συνδρομής στο ΔΣ για τον προγραμματισμό της διαδοχής των μελών του.
-
Την εξέταση υποψηφίων οι οποίοι προτείνονται από μετόχους, από άλλα μέλη του ΔΣ, καθώς και από μέλη της
Εκτελεστικής Διοίκησης.
-
Την υποβολή προτάσεων στο ΔΣ για την αναθεώρηση της Πολιτικής Καταλληλότητας των μελών του ΔΣ της
Εταιρείας, εφόσον απαιτείται.
-
Την περιοδική αξιολόγηση του μέγεθος και τη σύνθεσης του ΔΣ και την υποβολή προτάσεων προς εξέταση σχετικά
με την καλύτερη λειτουργία της Εταιρείας.
Με την από 16.07.2021 απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου αποφασίστηκε ο ορισμός
και η εκλογή
της Επιτροπής
Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων ως ενιαία επιτροπή σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 2 του ν. 4706/2020, η οποία
αποτελείται από 3 μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου, εκ των οποίων τα δύο (2) θα είναι ανεξάρτητα μη
εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
.
Η υφιστάμενη σύνθεση της ως άνω Επιτροπής προκύπτει εκ της
συγκροτήσεως της σε σώμα με την από 01.04.2023 απόφασή της. Σημειώνεται ότι με την από 01.04.2023 απόφαση του
Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ορίστηκε νέο μέλος της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων ο κ.
Γεώργιος Ξηρογιάννης σε αντικατάσταση της κ. Αικατερίνης Πραματάρη έως τη λήξη της θητείας του Διοικητικού
Συμβουλίου, ήτοι έως τις 03.06.2026 και σε κάθε περίπτωση μέχρι την ημέρα κατά την οποία θα συνέλθει η Τακτική Γενική
Συνέλευση προς έγκριση των ετησίων οικονομικών καταστάσεων της διαχειριστικής περιόδου 01.01.2025 έως 31.12.2025
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
55
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
(ήτοι έως 10.09.2026). Επομένως κατά την 01.04.2023 η Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων συγκροτ
ήθηκε
σε σώμα,
ως εξή
ς
Ονοματεπώνυμο
Ιδιότητα στο Δ.Σ.
Θέση στην Επιτροπή Αμοιβών
και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων
Γεώργιος Ξηρογιάννης του Παναγιώτη
Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Πρόεδρος
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Ανεξάρτητο Μη Εκτελεστικό Μέλος
Μέλος
Παντελής Νικολόπουλος του Νικολάου
Μη Εκτελεστικό Μέλος
Μέλος
Η θητεία της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων συμβαδίζει με τη θητεία του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι
έως
03.06.2026.
Συνεδριάσεις Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων
Κατά τη διάρκεια του έτους 202
3
, η Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων πραγματοποίησε συνολικά
3
συνεδριάσεις. Ειδικότερα κατά τη διάρκεια του α’ τριμήνου 01.01.2
0
23 έως 31.03.2023, η Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης
Υποψηφιοτήτων πραγματοποίησε 1 συνεδρίαση, ήτοι στις 23.03.2023, στην οποία παραστάθηκαν ως ακολούθως τα μέλη
της:
Μέλος της Επιτροπής Αμοιβών
και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων
Ιδιότητα
Μέλους
Παράσταση στις
συνεδριάσεις για την
περίοδο από 01.01 έως
31.03.2023
Ποσοστό
συμμετοχής στις
συνεδριάσεις
για
την περίοδο από
01.01 έως
31.03.2023
Αικατερίνη Πραματάρη του Χρύσανθου
Πρόεδρος
1
100%
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Μέλος
1
100%
Παντελής Νικολόπουλος του Νικολάου
Μέλος
1
100%
Ακολούθως κατόπιν της από 01.04.2023 απόφασης της Επιτροπής Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων περί
συγκρότησης της σε σώμα, και ορισμού του κ. Γεωργίου Ξηρογιάννη ως νέου μέλους
-
Προέδρου αυτής
σε αντικατάσταση
της κ. Αικατερίνης Πραματάρη
,
έως τη λήξη της θητείας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι έως τις 03.06.2026
,
η Επιτροπή
Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων
πραγματοποίησε από 01.04.2023 έως 31.12.2023
,
2 συνεδριάσεις, στις οποίες
παραστάθηκαν ως ακολούθως τα μέλη της:
Μέλος της Επιτροπής Αμοιβών
και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων
Ιδιότητα
Μέλους
Παράσταση στις
συνεδριάσεις για την
περίοδο από 01.04 έως
31.12.2023
Ποσοστό
συμμετοχής στις
συνεδριάσεις
για
την περίοδο από
01.04 έως
31.12.2023
Γεώργιος Ξηρογιάννης του Παναγιώτη
Πρόεδρος
2
100%
Μαρίκα Λάμπρου του Ευαγγέλου
Μέλος
2
100%
Παντελής Νικολόπουλος του Νικολάου
Μέλος
2
100%
Κατά τη χρήση 202
3
, η Επιτροπή Αμοιβών και Ανάδειξης Υποψηφιοτήτων προέβη μεταξύ άλλων στις ακόλουθες ενέργειες:
1.
Διαμόρφωσε και αποφάσισε στην αρχή του έτους το Πρόγραμμα συνεδριάσεών της.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
56
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
2.
Εισηγήθηκε την εκλογή νέου ανεξάρτητου μη εκτελεστικού μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και την
αντικατάσταση μέλους της Επιτροπής Ελέγχου.
3.
Συγκροτήθηκε εκ νέου σε σώμα.
4.
Εξέτασε την Έκθεση Αποδοχών του Διοικητικού Συμβουλίου για τη χρήση 2022 και παρείχε γνώμη προς το
Διοικητικό Συμβούλιο, πριν από την υποβολή της έκθεσης στην Τακτική Γενική Συνέλευση της 26.05.2023,
σύμφωνα με το άρθρο 112 του ν. 4548/2018.
Μονάδα Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων
Η Εταιρεία διαθέτει Υπηρεσία Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων, υπεύθυνη της οποίας είναι η κα
Ιωάννα Κρασοπούλου του Νικία (Λεωφ. Συγγρού 362, 176 74 Καλλιθέα, τηλ.: 211 1015000), όπως διορίστηκε με την από
16.10.2019 απόφαση του Διοικητικού
Συμβουλίου της Εταιρείας.
Η ως άνω μονάδα
είναι υπεύθυνη σύμφωνα με τα άρθρα 19 παρ. 2 και 20 του Ν. 4706/2020 κυρίως για τα κάτωθι:
α) τη διανομή μερισμάτων και δωρεάν μετοχών, τις πράξεις έκδοσης νέων μετοχών με καταβολή μετρητών, την ανταλλαγή
μετοχών, τη χρονική περίοδο άσκησης των σχετικών δικαιωμάτων προτίμησης ή τις μεταβολές στα αρχικά χρονικά
περιθώρια, όπως η επέκταση του χρόνου άσκησης των δικαιωμάτων,
β) την παροχή πληροφοριών σχετικά με τις τακτικές ή έκτακτες γενικές συνελεύσεις και τις αποφάσεις που λαμβάνονται σε
αυτές,
γ) την απόκτηση ιδίων μετοχών
,
τη διάθεση και ακύρωσή τους, καθώς και τα προγράμματα διάθεσης ή δωρεάν διάθεσης
μετοχών σε μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της Εταιρείας,
δ) την επικοινωνία και την ανταλλαγή στοιχείων και πληροφοριών με τα κεντρικά αποθετήρια τίτλων και τους
διαμεσολαβητές, στο πλαίσιο ταυτοποίησης των μετόχων,
ε) την ευρύτερη επικοινωνία με τους μετόχους,
στ) την ενημέρωση των μετόχων, τηρουμένων των προβλέψεων του άρθρου 17 του ν. 3556/2007 (Α` 91), για την παροχή
διευκολύνσεων και πληροφοριών από εκδότες κινητών αξιών,
ζ) την παρακολούθηση της άσκησης των μετοχικών δικαιωμάτων, ιδίως όσον αφορά τα ποσοστά συμμετοχής των μετόχων,
και της άσκησης του δικαιώματος ψήφου στις γενικές συνελεύσεις.
η) τις απαραίτητες
ανακοινώσεις που αφορούν ρυθμιζόμενες πληροφορίες, σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 3556/2007,
καθώς και εταιρικά γεγονότα σύμφωνα με τις προβλέψεις του ν. 4548/2018, με σκοπό την ενημέρωση των μετόχων ή
δικαιούχων άλλων κινητών αξιών της Εταιρείας και
θ) τη συμμόρφωση της Εταιρείας με τις υποχρεώσεις που προβλέπονται στο άρθρο 17 του Κανονισμού (ΕΕ) 596/2014,
όσον αφορά τη δημοσιοποίηση προνομιακών πληροφοριών, και στις λοιπές εφαρμοστέες διατάξεις
Πολιτική σχετικά με την πολυμορφία
Η Εταιρεία σύμφωνα με την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, η οποία έχει εγκριθεί με την
από 03.06.2021 απόφαση της Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της Εταιρείας, υφίσταται εκ του νόμου η επαρκής
εκπροσώπηση ανά φύλο, η οποία θα πρέπει υποχρεωτικά να ανέρχεται στο είκοσι πέντε τοις εκατό (25%) επί του συνόλου
των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου. Το κριτήριο αυτό θα πρέπει να λαμβάνεται υπόψη από την Επιτροπή Αμοιβών και
Ανάδειξης
Υποψηφιοτήτων κατά την υποβολή των προτάσεών της για ορισμό νέου μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου και
σημειώνεται ότι σε περίπτωση κλάσματος, το ποσοστό αυτό στρογγυλοποιείται στο προηγούμενο ακέραιο. Η Εταιρεία
διασφαλίζει με την Πολιτική Καταλληλότητας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, την
ίση μεταχείριση και τις ίσες
ευκαιρίες μεταξύ των φύλων
μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου.
Επίσης, η Εταιρεία εφαρμόζει πολιτικές που προωθούν την πολυμορφία στα μέλη του Διοικητικού της Συμβουλίου και ευνοεί
την ύπαρξη μίας ποικιλίας απόψεων και εμπειριών, που θα οδηγήσει στη λήψη ορθών αποφάσεων.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
57
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
Κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές με συνδεδεμένες εταιρείες
Σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, όπως τροποποιήθηκε με τις από 16.07.2021
, 30.05.2022,
0
9.06.23 και 13.02.24
αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, οι κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές με
συνδεδεμένες εταιρείες διαμορφώνονται ως ακολούθως:
Ορισμοί:
Συνδεδεμένα Μέρη: Ως συνδεδεμένα μέρη ορίζονται τα πρόσωπα που ορίζονται ως συνδεδεμένα με αυτήν κατά το Διεθνές
Λογιστικό Πρότυπο 24, καθώς και νομικά πρόσωπα που ελέγχονται από αυτά, σύμφωνα με το Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο
27.
Τρέχουσες συναλλαγές: Ως τρέχουσες συναλλαγές νοούνται εκείνες, που είναι συνήθεις σε σχέση με τις εργασίες και το
αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας, ως προς το είδος και το μέγεθός τους και συνάπτονται με
τους συνήθεις όρους της
αγοράς.
Διαδικασία:
Η Εταιρεία θα πρέπει μέσω της αρμόδιας εσωτερικής αρχής, όπως αυτή ορίζεται παρακάτω:
-
να εντοπίζει τις εν δυνάμει και τις πραγματοποιημένες συναλλαγές μεταξύ αυτής και των Συνδεδεμένων Μερών,
-
να διενεργεί ελέγχους ώστε να εξακριβώνει εάν η συναλλαγή υπάγεται στις «τρέχουσες συναλλαγές» και να
προετοιμάζει και να τηρεί τη σχετική τεκμηρίωση της αξιολόγησής της,
-
να ορίζει τις εφαρμοστέες απαιτήσεις έγκρισης για τις συναλλαγές, βάσει των αντίστοιχων προβλέψεων του Ν.
4548/2018,
-
να παρουσιάζει τα απαραίτητα στοιχεία στο Διοικητικό Συμβούλιο ή και στην Γενική Συνέλευση εφόσον απαιτείται
και
-
να εκτελεί τη συναλλαγή όταν προκύψουν οι απαραίτητες εγκρίσεις.
Χαρακτηρισμός συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών ως «Τρεχουσών Συναλλαγών»
1.
Προκειμένου μια συναλλαγή να χαρακτηρισθεί ως «τρέχουσα συναλλαγή» θα πρέπει να διερευνηθεί κατά πόσο
είναι συνήθης σε σχέση με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας της Εταιρείας, ως προς το
είδος και το μέγεθός της και κατά πόσο συνάπτεται με τους συνήθεις όρους της αγοράς.
Χαρακτηρισμός συναλλαγής ως συνήθους αναφορικά με τις εργασίες και το αντικείμενο της επιχειρηματικής δραστηριότητας
της Εταιρείας.
2.
Οι Συναλλαγές Συνδεδεμένων Μερών που αποτελούν μέρος των συνήθων λειτουργιών της Εταιρείας και
διενεργούνται κατά τις καθημερινές δραστηριότητές της, καθώς και οι οικονομικές δραστηριότητες που συνδέονται με τα
ανωτέρω, θα πρέπει να θεωρούνται συναλλαγές κατά τη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων. Από την άλλη, οποιεσδήποτε
συναλλαγές έχουν διαφορετικό σκοπό από αυτό που έχουν κανονικά οι καθημερινές δραστηριότητες της Εταιρείας, ή των
οποίων το περιεχόμενο υπερβαίνει τη συνήθη κατάσταση, δεν μπορεί να θεωρηθεί ότι διενεργούνται κατά τη συνήθη πορεία
των δραστηριοτήτων.
3.
Για τον καθορισμό του εάν η συναλλαγή πραγματοποιείται κατά τη συνήθη πορεία των δραστηριοτήτων ή όχι, τα
παρακάτω κριτήρια ενδέχεται να ισχύουν:
-
Φύση της εν λόγω συναλλαγής: Εάν ο σκοπός της συναλλαγής συνάδει γενικά με τις δραστηριότητες της Εταιρείας και εάν
η Εταιρεία πραγματοποιεί ή έχει πραγματοποιήσει στο παρελθόν ή ενδέχεται να πραγματοποιήσει παρόμοιες συναλλαγές
με ένα τρίτο μέρος.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
58
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
-
Συχνότητα της εν λόγω συναλλαγής: Εάν ανήκει σε είδος συναλλαγών που διενεργεί τακτικά η Εταιρεία, τότε αυτή
εντάσσεται στη συνήθη πορεία δραστηριοτήτων της.
-
Μέγεθος της συναλλαγής: Εάν η αξία της συναλλαγής είναι εντός λογικών ορίων σε σχέση με παρόμοιους τύπους
συναλλαγών. Συναλλαγές ιδιαίτερα μεγάλης αξίας θα πρέπει να ελέγχονται ενδελεχώς. Εφόσον η αξία της συναλλαγής
αποτιμάται τουλάχιστον σε δέκα τοις εκατό (10%) του ενεργητικού της εταιρείας, σύμφωνα με τον τελευταίο δημοσιευμένο
ισολογισμό και, αν τέτοιος δεν υπάρχει, σύμφωνα με ισολογισμό που συντάσσεται προς το σκοπό αυτό, η συναλλαγή
θεωρείται εκτός της συνήθους πορείας των δραστηριοτήτων. Για τον υπολογισμό του ανωτέρω ποσοτικού ορίου
λαμβάνονται υπόψη στο σύνολό τους αθροιστικά οι συναλλαγές που ολοκληρώθηκαν με το συνδεδεμένο μέρος ή άλλο
πρόσωπο άμεσα ή έμμεσα ελεγχόμενο από αυτό, κατά το ίδιο οικονομικό έτος.
4.
Η ως άνω απαρίθμηση κριτηρίων δεν είναι εξαντλητική και η Εταιρεία θα πρέπει να αξιολογεί ξεχωριστά κάθε
συναλλαγή, λαμβάνοντας υπόψη την ειδική φύση της και τις συνθήκες διενέργειάς της.
5.
Η Εταιρεία θα πρέπει να ελέγξει τα κατωτέρω:
-
εάν η συναλλαγή πραγματοποιείται με τους συνήθεις όρους της αγοράς, ήτοι με εμπορικούς όρους που είθισται να διέπουν
τέτοιου είδους συμβάσεις,
-
εάν η συναλλαγή είναι απαραίτητη για επιχειρηματικές ευκαιρίες σε νέες αναπτυσσόμενες ή υφιστάμενες αγορές, και
-
άλλα θέματα που θεωρεί σχετικά η Εταιρεία.
Σε κάθε περίπτωση, για την αξιολόγηση των όρων της συναλλαγής κρίνεται σκόπιμη, εφόσον είναι δυνατή, η λήψη και η
σύγκριση προσφορών τρίτων προσώπων για το ίδιο αντικείμενο.
Παρακολούθηση και έγκριση Τρεχουσών Συναλλαγών των Συνδεδεμένων Μερών.
1.
Η Εταιρεία δεν θα πρέπει να πραγματοποιεί καμία συναλλαγή με Συνδεδεμένο Μέρος, εάν δεν λάβει την έγκριση
της αρμόδιας εσωτερικής αρχής.
2.
Αρμόδια εσωτερική αρχή για τις τρέχουσες συναλλαγές είναι η Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων
Μερών, η οποία είναι τριμελής, αποτελούμενη από το Εκτελεστικό μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου, κ. Χαράλαμπο
Αβρατόγλου, τον Υπεύθυνο Νομικής Υπηρεσίας, κ. Ανδρέα Παντελάκη και την Υπεύθυνη Ανθρωπίνου Δυναμικού και
Διοικητικών Υπηρεσιών, κα Δέσποινα Μπαρδακίδου (HR & Operations Manager), ενώ για τις συναλλαγές που εξέρχονται
των ορίων των τρεχουσών συναλλαγών, η σχετική έγκριση για τη διενέργειά τους
παρέχεται από το Διοικητικό Συμβούλιο ή
και τη Γενική Συνέλευση των μετόχων σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν. 4548/2018.
3.
Οποιοδήποτε πρόσωπο αποτελεί Συνδεδεμένο Μέρος αναφορικά με συγκεκριμένη συναλλαγή δεν δύναται να
συμμετέχει στη διαδικασία έγκρισης της συναλλαγής αυτής.
4.
Όλες οι συναλλαγές που θα πραγματοποιηθούν με Συνδεδεμένα Μέρη πρέπει προηγουμένως να αποστέλλονται
από τα αρμόδια τμήματα της Εταιρείας στο τμήμα Ανθρωπίνου Δυναμικού της Εταιρείας, το οποίο υποχρεούται να
συγκαλέσει την Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών
Συνδεδεμένων Μερών, προκειμένου να λάβει απόφαση και να προβεί
στο σχετικό χαρακτηρισμό.
5.
Εφόσον κατά την αξιολόγηση προκύψει ότι :
-
η συναλλαγή εμπίπτει στην κατηγορία των τρεχουσών συναλλαγών, η Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων
Μερών ενημερώνει το τμήμα από το οποίο προήλθε το αίτημα αξιολόγησης και η συναλλαγή εκτελείται.
-
αν η συναλλαγή δεν εμπίπτει στην κατηγορία των τρεχουσών συναλλαγών, αλλά ούτε και στις υπόλοιπες κατηγορίες που
προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 99 του Ν. 4548/2018, τότε η Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών
Συνδεδεμένων Μερών ενημερώνει και πάλι εγγράφως το τμήμα από το οποίο προήλθε το αίτημα αξιολόγησης και η
συναλλαγή εκτελείται μόνον μετά από έγκριση του Διοικητικού Συμβουλίου ή και της Γενικής Συνέλευσης, σύμφωνα με τις
διατάξεις του Ν.4548/2018.
Ετήσιες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις
59
(1
η
Ιανουαρίου 20
23
έως 31
η
Δεκεμβρίου 20
23)
6.
Η Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών οφείλει να ενημερώνει την Επιτροπή Ελέγχου
σχετικά με όλες τις συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και των Συνδεδεμένων Μερών.
Χειρισμός Εξαιρέσεων
1.
Εάν η Εταιρεία εντοπίσει συναλλαγή με Συνδεδεμένα Μέρη που δεν έχει εγκριθεί βάσει των ανωτέρω, τότε αυτή
θα πρέπει να αναφερθεί στην Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών σύμφωνα με τα οριζόμενα στην
παρούσα διαδικασία. Εφόσον η Επιτροπή Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών κρίνει ότι η εν λόγω συναλλαγή
δεν είναι τρέχουσα, θα την παραπέμψει στο αρμόδιο εταιρικό όργανο (Διοικητικό Συμβούλιο ή Γενική Συνέλευση) προς
έγκριση. Συναλλαγές με Συνδεδεμένα Μέρη που, παρότι δεν είναι τρέχουσες, έχουν διενεργηθεί χωρίς έγκριση, βάσει της
στο παρόν περιγραφόμενης πολιτικής, θα θεωρούνται έγκυρες και ισχυρές μόνον εφόσον εγκρίνονται ή επικυρώνονται από
το Διοικητικό Συμβούλιο ή τη Γενική Συνέλευση σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4548/2018.
2.
Κατά τον έλεγχο μιας συναλλαγής με Συνδεδεμένα Μέρη που δεν έχει εγκριθεί βάσει των ανωτέρω, η Επιτροπή
Αξιολόγησης Συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών θα πρέπει να λαμβάνει υπόψη της όλα τα σχετικά γεγονότα και τις
συνθήκες που σχετίζονται με τη συναλλαγή, και να αξιολογεί όλες τις διαθέσιμες δυνατότητες της Εταιρείας,
συμπεριλαμβανομένης της επικύρωσης, της αναθεώρησης ή της καταγγελίας της συναλλαγής προβαίνοντας σε αντίστοιχη
πρόταση προς το Διοικητικό Συμβούλιο, και θα πρέπει να αναλαμβάνει δράση όπως το θεωρεί απαραίτητο βάσει των εν
λόγω συνθηκών.
Υποχρέωση γνωστοποίησης συναλλαγών Συνδεδεμένων Μερών
1.
Στο πλαίσιο εφαρμογής των Διεθνών Λογιστικών Προτύπων και Διεθνών Προτύπων Χρηματοοικονομικής
Πληροφόρησης και συγκεκριμένα σύμφωνα με το ΔΛΠ 24 «Γνωστοποιήσεις Συνδεδεμένων Μερών», η Εταιρεία
υποχρεούται να γνωστοποιεί κυρίως μέσω περιοδικών οικονομικών καταστάσεων τις συναλλαγές μεταξύ Συνδεδεμένων
Μερών.
2.
Για την επικαιροποίηση των Συνδεδεμένων Μερών, κάθε εξάμηνο αποστέλλεται από την Διεύθυνση Οικονομικών
Υπηρεσιών προς τα Συνδεδεμένα Μέρη, η Ειδική Δήλωση Γνωστοποίησης Συνδεδεμένων Προσώπων, η οποία
επιστρέφεται συμπληρωμένη εντός του πρώτου 20ημέρου από την αποστολή του.
3.
Η Εταιρεία δημοσιεύει την ανακοίνωση της απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης
αναφορικά με την έγκριση συναλλαγής με Συνδεδεμένα Μέρη συνοδευόμενη από την έκθεση ορκωτού ελεγκτή ή ελεγκτικής
εταιρείας σύμφωνα με τις διατάξεις του
Ν. 4548/2018.
Πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ του
Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου
Τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ.1 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ το Ευρωπαϊκού
Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου εμπεριέχονται σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 7 και 8 του ν. 3556/2007 στην Επεξηγηματική
Έκθεση, η οποία παρατίθεται κατωτέρω.
Βιογραφικά σημειώματα ανώτατων διευθυντικών στελεχών
Χαράλαμπος Καλόσακας, Οικονομικός Διευθυντής
Ο κ. Χαράλαμπος Καλόσακας είναι πτυχιούχος στον τομέα των Οικονομικών και Λογιστικής του τμήματος Διοίκησης
Επιχειρήσεων του Πανεπιστημίου Πειραιώς. Διαθέτει πάνω από 20 έτη συνεχή εμπειρία σε συναφείς θέσεις, μάλιστα τα 19
από αυτά ως Οικονομικός Διευθυντής σε μεγάλες πολυεθνικές εταιρείες (Grandvision υπεύθυνος για τις περιοχές της